舊經濟Ｗ股或可上市　「同股不同權」需要完整配套

李澤楷旗下的保險公司富衛集團（FWD）屢次傳出上市消息，有外電早前引述消息，指其在過去數月考慮在包括香港在內的多個交易所上市，其中美國容許「同股不同權」（WVR），有利李澤楷通過其投資管理公司盈科拓展保持對富衛集團的控制權。雖然富衛集團最終落戶何處目前未有定案，但應否容許更多新經濟企業以外的「同股不同權」公司上市，已是港交所難以不迴避的問題。

「同股不同權」是指一家上市公司發行最少兩類股份，包括普通股份及特權股份，後者的投票權會不合比例地高於其收益權。自2018年4月開始，港交所已改革並容許「同股不同權」的公司上市，其中如小米、快手等「Ｗ股」便是該企業採WVR架構的意思。根據現有規定，以「同股不同權」方式上市的公司僅限於「創新產業」公司，且不同投票權股份的投票權，理論上不可多於普通股投票權的10倍，但亦有部分企業是以「第二身分」來港上市，例如京東，他們便可循《上市規則》19C.12獲得豁免，在一定條件下保留其「1股20票」的特別架構。

這類股權結構常見於科技及創新產業公司，作用是讓這些企業可以釋放更多股權以在市場募集資金，同時不讓管理層因股分減少而失去對公司發展方向的決定權，而美國同股不同權IPO在市場上亦愈趨常見。但這類本來用於新經濟領域的集資方式，在外地資本市場上亦逐步擴展至舊經濟領域，例如新加坡便在容許「同股不同權」架構同時，也不限制上市公司種類，意味即使是同股不同權的舊經濟股，現在也有望能上市集資。

WVR成雙面刃　上市規則要完備

同股不同權的方式方便企業在資本市場上募集資金，而且從港交所的角度看來，吸引WVR架構的舊經濟企業上市，也是一個商機。不過在同股不同權的制度之下，持有小量普通股的散戶也會難以循股東大會投票抗衡管理層的決定。這些企業的監管問題以至WVR的灰色地帶，也要由港交所循上市制度的方向把關，最終甚至可能會有個案訴諸法庭。

例如在特權股及普通股的轉換問題上，擁有特權股的股東，有能力可以讓公司在市場上回購普通股並將其註銷，令已發行的總股本減少，其結果是市場上特權股的比例會變相提高，而特權股東因為需要保持特權股比例，其手上的部分特權股便會同時「被動地」轉成普通股，變相可在市場賣出所得股分。此法變相讓股東可以利用特權股的額外權力，透過公司做出與自己有利益衝突的決定。如此種種WVR的灰色地帶，不論是司法制度上要如何配合，抑或是「舊經濟W股」的制度細節應如何補漏，當局都要多加著墨，保障小股東權益。

提供集資方式　亦須保障散戶

財經事務及庫務局局長許正宇上月尾曾經表示，正考慮容許第二上市的非科技企業使用同股不同權架構在港上市。上市資格的審理由港交所負責進行，當局將如何與港交所商討，有待外界關注。跟隨全球企業集資方式的變遷而調整上市規則本無不可，但是其他對WVR企業監管較寛鬆的一些地方，設有集體訟訴機制保障小股東利益，香港當局也應多加參考。例如在放寛上市規則同時，政府可以研究是否推行集體訴訟制度，而對於本港資本市場上的爭議，政府也應該提供專門的訟費支援。

集體訴訟容許小股民聯合其他遭遇同一問題的投資者，可以就事件攤分相關訟費，而當法庭判決為集體勝訴，則集體一方便會享有同等權利，此法在中國、美國、歐洲多地皆有實行。集體訴訟並非專為WVR而設，但其客觀效果，卻是在「同股同權」的股東投票之外，在法庭上提供保護小股民的另一途徑。隨着SPAC等五花八門的集資方式在全球資本市場湧現，政府除了應就每種集資方法研究完善監管機制，如何透過司法途徑來解決種種無法及早預測的市場糾紛，也是政府的可行應對措施。