港交所倡獨董改革　「一腳踏幾船」或成絕響　業界指治標不治本

本港上市公司「獨董不夠獨立」的問題為人詬病，為加強公司管治，港交所日前刊發有關《企業管治守則》及相關《上市規則》條文檢討的諮詢文件，建議對連任多年的獨立非執行董事任期設9年的硬性上限​​，及對超額任職獨董設硬性上限，即一人不得同時出任多於6家上市公司獨董。

面對港交所「重拳出擊」，市場又是否「受落」？《香港01》訪問業界及熟悉監管運作市場人士，結果卻一面倒，有人認為今次「為改而改」，事關獨董任期及任職數目與獨立性無關，反提議應由獨立股東選出獨董才能「治本」。

獨董「一腳踏幾船」或成絕響

港交所今次上市改革，重點之一是掃除董事「一腳踏幾船」。事關港交所日前公布有關《企業管治守則》及相關《上市規則》條文檢討的諮詢文件，​​​​對超額任職獨立非執行董事設硬性上限，即一人不得同時出任多於6家上市公司獨董。該文件提議多設三年過渡期，即假設實施，2028年1月1日起才生效。

據企業數據庫Webb-Site顯示，現年79歲、前立法會議員石禮謙堪稱「獨董王」，目前他任職9間上市公司的獨立非執行董事，包括友聯國際教育租賃控股（1563）、莊士中國（0298）、莊士機構國際（0367）、四海國際（0120）、資本策略地產（0497）、光大永年（3699）、遠東發展（0035）、昊天國際建投（1341）。

石禮謙向《香港01》表示，港交所正在諮詢中的新規是效仿內地，屬「有姿勢，冇實際」，又指自己仍能勝任多間上市公司獨董。

值得注意的是，截至去年年底，「任職多於6家上市公司的獨董僅有23人，如果若限制與內地看齊，訂為3間，則將有270人「超額任職」。

香港調解仲裁中心主席蘇文傑則質疑，是次諮詢文件未有講清楚，6間上市公司是否關聯公司，還是包括海外、內地上市公司，聯交所應提出實質理據證明同時任職6間上市公司會影響企業管治，他擔心倘若諮詢文件最終實施，會打擊專業人士擔任上市公司獨董意願，令不少「獨董王」失去資格，屆時「物以稀為貴」，獨董薪酬會大幅增加，上市公司支出亦因此受影響。

執董仍可身兼數職

值得注意的是，是次諮詢文件僅限獨董，不包括執董或非執董。要知道獨董，不用親身處理公司業務，僅在董事會中對執行董事起著獨立第三者監督、檢查和平衡的作用。但執董是要參與公司業務的日常運作，但為何獨董有不能「超額任職」，而執董可以身兼數職？難道是能力越大，責任越大？

翻查資料，本港不少「大孖沙」是身兼多個執董及主席職位，例如李澤鉅，未計非執董或獨董角色，他已集長實、長和、長江基建、長江生命科技主席，港燈副主席於一身。另外，鄭家純亦不遑多讓，同時任職新世界、新創建、周大福珠寶主席兼執行董事，以及豐盛生活服務及有線寬頻主席兼非執行董事。

香港上市公司商會總幹事黃明偉則認為，執行董事與公司有關聯，與獨董不能一概而論，但他同時反映，聯交所是「為改而改」，「執董兼任無影響，獨董兼任多間上市公司就影響（管治）？」

獨董年期限制捲土重來 市場不買賬？

是次諮詢文件除了建議限制獨董任職數目，同時亦建議對連任多年的獨董任期設9年的硬性上限​​，9年屆滿後，需經過兩年冷靜期，才能重新獲聘。

其實港交所早於2021年諮詢文件就曾建議，連任超過9年的獨董，重選須經獨立股東批准，惟遭到數十間上市公司反對而作罷，是次捲土重來，市場又是否​​買賬？

黃明偉指出，為獨董任期設年期上限是自相矛盾的做法，獨董長短不影響其獨立性，更不能證明任期與失職的關連性，再加上香港獨董人才庫狹窄，上市公司難尋覓合適的獨董人選，據他了解，大部分上市公司反對是次建議，認為應給予公司更多選擇權。

蘇文傑則表示，獨董不能與公司有千絲萬縷的關係，其監察作用相當重要，是次諮詢文件建議設任職限期亦有一定依據，「服務太多年，可能通管理層過分熟絡，有時因為人情，過分參與某啲業務，會失去獨立性。」他反而擔心，設兩年冷靜期，獨董並不能重回獨立身份。

David Webb倡由獨立股東選獨董

獨立股評人David Webb日前發文提到，諮詢文件並沒有解決上市公司「獨董不獨立」的問題，認為上述問題均可以透過由獨立股東選出獨董來簡單解決，控股股東及其他董事必須棄權。

他認為，此舉可令獨董向董事會提出深入問題，而不必擔心被控股股東罷免，而且香港上市公司的董事會只需要至少三分之一的席位為獨董，因此控制人仍然可以透過其他席位發號施令。而每位獨董都可在每年的年報中表示是否滿意公司的企業管治，並提出不滿意的地方。