蔚為奇觀！　港上市公司董事開會按次收費　「獨董王」年開過百次

「董事」，英文「director」，若將一間公司比作一部電影，那麼董事就如導演般，是公司的靈魂，為公司的發展方針及日常事務做決定。但諸如「跳船」、「天價開會費」等現象不絕於耳，董事似乎沒想象中崇高，或許正如歌詞所說，「靈魂若變賣了，上鏈也沒心跳」。

《香港01》為你解開董事的神秘面紗，董事原來「阿貓阿狗」都可以做？開會費可高達4萬元？更有董事身兼9間上市公司職位，年開過百次會。

何謂「董事」？一般被視為公司的受託人，並賦予公司整體管治和管理的權力。公司管理層負責執行董事會的決定、政策，而董事會監督管理層以確保目標得以達成，簡單來說，即是董事會管理公司管理層。

值得一提的是，大部分香港上市公司都有控股股東，董事人選可由股東投票選出，更有不少股東同時出任高層兼董事職務。例如恒基地產（0012）股東李家誠同時是公司董事會主席及董事總經理。

上市規則對董事要求「籠統」

那麼何人可成為董事？在一般法律中，對於誰可以擔任董事，限制很少。聯交所《上市規則與指引》中對於董事有以下的要求，董事須具備適宜擔任上市公司董事的個性、經驗及品格，並證明其具備足夠的才幹勝任該職務。

然而，所謂「品格」和「能力」就見仁見智，曾擔任多間上市公司董事、東方滙財證券董事總經理蕭恕明更直言：「最緊要識人，識老細」！

不過，《上市規則》對於獨立非執行董事就有附加條件，列明每間上市公司委任的獨董人數不能少於三名，佔董事會人數至少三分之一，並要求至少一名獨董必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

香港調解仲裁中心主席蘇文傑表示，對比內地A股的規定，上述要求並不算嚴格，事關中證監還要求獨董通過有關的考試獲得認可資格，並具有5年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行職責所必需的工作經驗，而在香港，獨董並不似醫生、律師等職業需要進行持續專業進修，更沒有所謂的強制「考試」。

奇觀一、董事會成員「上有高堂，下有兒女」

理論上董事這一職位「阿貓阿狗」都可以做，相對普通「打工仔」年齡更不是問題，無論百歲老人，還是學生均可出任。據企業數據庫Webb-Site顯示，截至今年6月底，本港上市公司董事人數有16,973位，70歲至89歲的有1,692位，90歲或以上17位，25歲或以下有11位，最年輕只有23歲。

德昌電機名譽主席及創辦人之一、聯亞集團榮譽主席汪顧亦珍今年已經107歲，仍退而不休，德昌電機2024年度年報顯示，她在過去的一年仍有出席一次會議。另一位105歲的老人，羅杜莉君就略有「輸蝕」，她現時仍鷹君集團非執行董事，但據鷹君集團年報顯示，她在過去一年並沒有出席會議。

至於最年輕董事曾被20歲浸大女生奪得，生活概念 （8056） 去年12月委任年方20歲的大學生吳炘珈出任公司非執行董事，雖然從委任至辭任不足3個月，但亦一度成為「佳話」。吳炘珈辭任後，據企業數據庫Webb-Site顯示，港上市公司之中有5位董事是「00後」，當中3位是控股股東或董事會主席、執行董事的兒女。

另外有一位與吳炘珈背景較相似，一位是中國支付通 （08325） 現年23歲的非執行董事Yang Wensheng。據中國支付通公告，Yang Wensheng在英國杜倫大學就讀經濟學碩士研究生。由此可見，本港上市公司董事會極具「包容性」，「上有高堂，下有兒女」。

奇觀二、內房爆煲房董事「跳船」　未有問責

由於任職董事要求並不高，圈內亂象亦頻頻出現。內房自2021年6月開始爆發債務危機以來，行業困境至今未見曙光，董事相繼辭任。早在2021年9月，由前國家副主席、前中央政治局常委曾慶紅姪女曾寶寶創辦的花樣年（1777）三名董事辭任後，引發一連串內房董事「跳船」潮。

《香港01》統計，龍頭內房企業包括恒大（3333）、碧桂園（2007）、融創中國（1918）、世茂﹙0813﹚、富力﹙2777﹚、龍湖（0960）、雅居樂（3383）、遠洋集團（3377）、合景泰富（1813）、禹洲集團（1628），自2021年以來都經歷過董事辭任。當中龍湖、碧桂園更分別被曾經的一把手、董事會主席吳亞軍、楊國強「拋棄」。

雖然聯交所指未有履行職責及責任的董事或會受到處分，亦可能須按香港法律或其他司法權區的法律承擔民事及╱或刑事責任。但內房諸多董事「跳船」，從未被聯交所界定為「未有履行職責」，目前只有恒大董事夏海鈞擬被深交所紀律處分。

「大難臨頭各自飛」成為內房董事不宣之於口的法則，蕭恕明表示，外界往往以為董事有很崇高的地位，但其實不少董事只是「打份工」，他笑稱「我仲見過有董事開會，提住個惠康袋！」

蕭恕明續指，董事「人工高，責任輕」，在一些經營家族生意的上市公司，大股東擁有51%或以上的股份，有絕對「話事權」，董事只是執行股東「意志」。他坦言：「對於打工仔而言，假如公司爆煲，跳船也合理。」

奇觀三、董事開會「有賞」　每次高達4萬

董事絕對是待遇好、入職無憂的「打工皇帝」，雖說薪酬就「各處鄉村各處例」，是由自家上市公司薪酬委員會制定，數萬元至過百萬元不等，騰訊（0700）總裁劉熾平，曾任集團執行董事，據騰訊2022年年報顯示，其董事袍金達125.4萬元。內地藥業巨頭例如藥明康德（2359）等上市公司，公司2023年年報顯示，其獨立非執行董事袍金一年40萬元。較小型的公司如長城微光（8286）董事袍金只有數萬元。

除了基本薪酬，有上市公司董事開會更「補水」，其中ASM太平洋（0522）董事就有開會費，每次董事會會議或股東大會可以收5,000元。

該公司於今年3月委任Hichem M’Saad作為非執行董事及提名和薪酬委員會之成員，年收40萬元之餘，在每次出席董事會會議/股東大會及出席委員會會議收取會議出席費分別5,000元及2,500元。倘若會議在海外舉行，可再額外收取海外差旅津貼分別為5,000元及2,500元。

數千元開會費並不算高，市值不足10億元的聯亞集團（0458），據該公司2023年年報，各非執董每次開董事會收2.28萬元，開主題性會議，例如審核委員會，每次開會收4.55萬元。

「獨董王」年開會過百次 　董事酬金逾三百萬

所謂「重賞之下，必有勇夫」，高薪厚職吸引了一些「有頭有面」的專業人士任職董事，並「一腳踏幾船」。港交所指，截至去年年底，同時出任多於6家上市公司獨董的人數達23人，涉181家發行人，約佔全部發行人7%，其中有5名超額任職獨董出任10家或以上的上市公司董事。

據企業數據庫Webb-Site顯示，現年79歲、前立法會議員石禮謙堪稱「獨董王」，目前他任職9間上市公司的獨立非執行董事，包括友聯國際教育租賃控股（1563）、莊士中國（0298）、莊士機構國際（0367）、四海國際（0120）、資本策略地產（0497）、光大永年（3699）、遠東發展（0035）、昊天國際建投（1341）。

這9間上市公司的年報顯示，石禮謙一年董事酬金共達334.3萬元，但大大小小的會議就要開過百次，即他每個月或開10次會，雖然港交所並沒有規定董事會會議必須親身出席，電話方式也算參與。

儘管一年開會過百次，石禮謙仍「有心有力」，他向《香港01》表示，自己仍能勝任多間上市公司獨董，「開會出席率達到9成以上，盡職盡責」。