創建遭DQ記終章 還原刁場高手與港交所的「暗戰」（上）｜刁佬
上回講到聯交所與業內高手在殼股市場互有攻守十幾年， 何時提刀， 幾時亮劍，雙方已好有默契， 稍有經驗的行家都識話你知RTO紅線在哪。 大股東張金兵先生是市場活躍人士，照理經驗豐富，為何仍然中招？是聯交所沒事找事？還是雙方「愛因早種偏葬恨海裡」呢？
刁佬很好奇，故重溫了一遍張先生入主創建集團控股（1609）後的操作，不看猶自可， 看了真替他捏一把汗。單看公司第一單收購，就見高手身影，刁佬有理由相信聯交所自此便幫公司開了 「快勞」。 正所謂「外行看熱鬧， 內行看門道」，隨便起個哄說「聯交所真兇狠」或「殼股炒賣風險高」向來不是刁佬風格，刁佬想的是以內外人眼光，跟各位拆解這一單刁中的「門道」。
以「代價股票」涉獵新業務
2017年尾， 張先生完成創建的全面收購，公司業務單一， 只有承建混凝土澆注工程業務。惟老闆都總是爭分奪秒，半年後便做第一單刁。2018年6月12日，創建公告將購入一間主要從事「物流相關服務業務」的公司，此公司涉獵「新能源車輛銷售及租賃、公路貨運、物流開發及倉儲服務。目標集團透過逾20間附屬公司及辦事處在中國浙江省及江蘇省以龐大的網絡提供物流相關服務。」，交易作價約4.6億元， 通過上市公司發行代價股票支付，發行價每股3港元，共涉約1.53億股，為已擴大股本的16.67%。
大家請留意，「16.67」在刁界是個神奇數字，是本案關鍵。再看交易類型，此交易為「須予披露交易」（Discloseable Transaction， 簡稱「DT」）， 相對起上回講到的「重大收購」（MA）和「非常重大的收購事項」（VSA），DT所需披露資料較少，亦是本案關鍵，稍後刁佬會跟它與神奇數字「16.67」一併向各位作詳細解釋關鍵細節。
刁佬成日講，每單刁，其實都是傾兩點：一是「幾多錢？」，二是「幾時俾？」。
年賺不過廿萬 卻承諾「利潤保證」2000萬？
先講幾多錢，4.6億港元，這麼貴？項目一定很賺錢了吧？正常人都會認為係，怎知公告說項目稅後利潤才14.1萬元人民幣，稅前也不過18.8萬元人民幣，那項目市盈率（PE）豈不是3,000倍以上？商業上說得過嗎？各位觀眾別心急，賣方有「利潤保證」，保證項目未來一年純利不少於2,000萬港元，項目市盈率馬上換了這個「利潤保證」 做分母， PE馬上大幅下調，不過亦要23倍（即4.6億元除2,000萬元），件事即刻靚仔哂！但一個問題解決了，又有另一個新問題，就是一家年賺不過廿萬的公司，如何「瞬間看地球」，一年後便可以年賺二千萬呢？
好，你大可不信，但不用擔心，不是已講好給你「利潤保證」了嗎？就算最終不達標， 給你賠償總可以了吧？這就牽涉幾時俾同點樣俾。按條款，賣方需就「利潤保證」未達標的差額賠償，但可選擇賠償方式：一是先沿用3港元發行價收足1.53億股票，再以現金賠償上市公司； 二是拿差額對照「利潤保證」，再按比例減少代價股票。
這「利潤保證」跟刁佬早前談的「Earn-out」一樣，看似公道，但暗藏玄機，當中有兩個有趣位。 我們先看計算賠償金額的方程式：
補償金額 = （2,000萬元-實際純利）x 8
為何是「8」？公告解釋說「乘8反映按代價股份價值除純利總額計算之市盈率」。 甚麼？項目PE不是上文計算的「23」嗎? 怎麼忽然變成了「8」？
對， 刁佬也以為自己計錯，後來發現計錯的是上市公司，弄到幾個月後創建集團控股要發出補充公告交代這個錯誤，相當奇趣。
現再說少付代價股票的賠償機制。大家要明白，股票跟「潑出去的水，嫁出去的女」一樣，一旦印發了就退不回去。根據條款，交易成交時，上市公司就要印發好1.53億代價股票，惟會先安排存放於託管代理（Escrow Agent），待確定目標公司是否達標「利潤保證」才按情況向賣方發放相應數目的股票。到這裏看來都像很公道，跟「Earn-out」一樣，到數就有奬品，不到數則沒有。
你錯了！刁佬細看公告，發現寫明賣方「將有權於付款日前行使全部代價股份附帶之投票權及收取任何相關股息（包括代息股份）、供股、紅股及實物分派。」意思就是當代價股份發出時，雖然股份是存放於託管代理，但賣方已可享有當中權利，即是雖無夫妻之名，但行夫妻之實。
好戲在後頭！到底創建寫錯市盈率背後有多大影響？「16.67」在刁界中這個神奇數字又是甚麼？欲知後局下回分解！
更多「刁場奇幻錄」︰
借殼上市如合法走後門 遭港交所打擊 因有人搞串Party？｜刁佬
拆解Earn-out玩法 買賣雙方另類「對賭」 你精我都唔笨｜刁佬
簡介：遊走在中環黑白之間，自覺是個穿著西裝的古惑仔，在波詭雲譎的金融市場中，鑽研刀不血刃的秘訣。