拆解借殼上市地雷陣 港交所㩒一個制 新主唔死一身散｜刁佬
過去十多年交易所一直嚴打「借殼上市」，原因很簡單，夠資格IPO的公司不需要借殼上市，沒資格IPO的公司「走後門」借殼上市，交易所認為長遠令上市公司質素下降，嚇走投資者，有損我們「香港國際金融中心」的威名。
借殼上市 最怕踩中「RTO」地雷
過去十年，交易所對「借殼上市」的打擊點，主要在流程的後半部，即上市公司「注入新業務」時。
簡單而言，如果一系列有組織的新業務注入得太快太急，而「一系列交易」的定義可圈可點，交易所可運用這定義的空間，定性該收購交易為「反收購行動」 （Reverse Takeover，簡稱 「RTO」），被定性為RTO的後果是有關項目需符合《上市規則》第8章的所有新上市要求，交易才能通過。
這個结果輕則是宣判交易基本「死刁」，因為如果一個項目能符合所有新上市要求，它一早自己上市了；另一方面如果上市公司做完一系列的交易，只在最後一步被交易所捉到，那就真係大鑊了，因為可能令上市公司除牌， 所以業內人士都很小心如何避開RTO這地雷。
借殼上市要過「兩關」
《上市規則》對RTO給出兩個測試：一是明確測試（Bright Line Test），二是原則為本測試（Principle Test）。
「明確測試」沒騙你，真的很明確。它是看上市公司在控制權轉手後的一段時間內（舊例是24個月，新例是36個月），上市公司有否從新控股股東手上收購資產，而該項收購又是否「重大收購」（Major Acquisition，簡稱 「MA」，或者更嚴重的「非常重大的收購事項」，Very Substantial Acquisition，簡稱 「VSA」）。
如果是MA或者 VSA又如何？即是收購目標體量十分大，更有可能因此改變公司的控股權。被定性為MA或者VSA難嗎？不難，因為一般殼股都只是幾億元市值，而且因為是殼，生意額、盈利及總資產等數值一般都較細，新項目注入要不中MA或VSA的比重才難。
行家們都好醒目，在「休魚期」內不會有大動作，就算有，亦會確保注資交易不會跌入VSA引至改變公司的控股權，資產賣家「自然」是獨立第三方。至於舊業務，當然是先保留一段時間，待「新傢俬」停泊好才擇日遷出。
既然明確測試如斯明碼實價，童叟無欺，寫明都中招就是「抵死」。反而原則為本測試會有點驚喜，這測試是看交易所的意見，他們認為一項或者一系列交易是規避正式上市程序，那這交易就是RTO了。你說是不是很驚喜呢？
本是「雙」安無事 終迫港交所出招
當然交易所也不會亂來，對於那些交易會被他們視為「規避正式上市程序」，他們有一套指引，其實只要你不是太離譜，人贓並獲，證據確鑿，交易所很少用原則為本測試下的酎情權搞你。因為殼價高昂，他們都怕你會搵律師跟他們筆戰二三百個回合。
過去十年，市場人士就是在上述框架下，「非常克制」的從事「借殼上市」活動，整體也有條不紊，相安無事，當然在市場稍為偏離時，交易所仍是會適時出來維持秩序，如於2015年12月就向業界發出《有關現金資產公司規則的指引》（HKEx-GL84-15），以遏止當時借大額集資來充大上市公司總資產從而繞過VSA的現象。
到2019年14.06B等新例出台，市場最初也不以為然，心想只是交易所把「休魚期」延長12個月而已，老闆們拿出多點耐性就可以了，誰知今次對付創建集團控股（1609），直接就勒令它紅牌退場，刁佬下期就跟大家分析一下案情的凶險。
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簡介：遊走在中環黑白之間，自覺是個穿著西裝的古惑仔，在波詭雲譎的金融市場中，鑽研刀不血刃的秘訣。