華置私有化｜投票過三關　需數人頭　約21%股東左右甘比大計

華人置業（0127）於周三（6日）公布私有化方案，大股東劉鑾雄家族提出以每股4元私有化，較公司於上月29日停牌前股價2.9元，有37.9%溢價。由於大劉妻子陳凱韻﹙甘比﹚已持有華置14.99億股或74.99%，屆時就私有化議案進行表決時是不可投票，他們親屬等相關人士亦不會投票。所以持有公司4.08億股或21.41%的無利害股東（獨立股東），將決定華置未來上市地位。

私有化多透過兩種方式進行

一般而言，上市公司進行私有化可以透過全面收購，或透過協議計劃方式。若是透過全面收購方式進行私有化，如提出收購一方，累計取得在提出收購建議時可接納建議的股份以價值計90%時，便有權可以選擇強制收購餘下的股份。

至於協議計劃方式，就需要由大股東提出協議，並在股東會上獲得通過。私有化安排須根據各地公司法，獲得以投票權計算，最少75%出席股東大會及投票的獨立股東或他們的代表通過，以及按投票權計算，不得有超過獨立股東的10%投票反對。

不過就算以協議計劃方式，亦要視乎公司註冊地點。若上市公司註冊地為香港，則獲得出席會議及有份投票的獨立股東中，投下贊成票票數總票數75%，而投下反對票的票數不多於10%便可通過。可是當註冊地在百慕達及開曼群島，則需要經過「數人頭」過半數表決股東批准。

近年多間公司成功私有化

至於華置個案中，又有多少股東可以在屆時投票？據公告指出，要約人陳凱韻擁有74.99%華置股份，該等股份在法院會議沒有投票權。陳凱韻的母親鍾小娟、劉鑾雄胞妹劉玉珍、劉鑾雄之弟劉鑾鴻為其他要約人一致行動人士，合共擁有6,853.58萬股，佔3.6%，將構成私有化計劃股份的一部分，惟將放棄投票。換言之，無利害關係計劃股東﹙獨立股東﹚合計持有4.08億股，佔約21.41%。

在過程中需要過三關。出席計劃會議並於會上投票的計劃股東，所持計劃股份價值不少於75%的大多數計劃股東（逾半投票人數）批准﹑獲無利害關係股東不少於75%票數批准，並且反對票數不得超過無利害股東所持票數的10%。

那麼過往香港私有化的成功比率如何？據媒體統計，由2014至2019年5月期間，香港共有30個提出私有化個案，當中25個個案成功，成功率達到83.3%。而近年較矚目的私有個案如會德豐﹑IT﹑利豐及合和，提出私有化方案一方，皆獲得股東們支持。

縱使私有化失敗個案數目較低，但是亦值得留意。其中新世界發展（0017）於2014年以協議計劃方式提出私有化新世界中國，便因為數人頭問題最終無功而回。至2016年新世界提出以全購方式，才成功將新世界中國全面收歸旗下。

至於因數人頭問題而引起爭議的私有化個案，便肯定是電盈（0008）。議案雖在股東會上通過，但證監會引用《證券及期貨條例》，就電訊盈科私有化事宜向法院申請介入有關法律程序。法院最初批准私有化，惟證監會提出上訴，最終電盈私有化被法院否決。

專家料基金及散戶持華置數目較少

華置私有化成功與否，目前仍屬未知數。公司大股東、行政總裁陳凱韻（甘比）稱，冀私有化能給小股東套現良機，並將所有風險轉移至她本人身上，最終私有化是否落實，交由小股東自行決定，她會欣然接受結果。

從事企業融資顧問服務的建泉國際執行董事許永權表示，華置持有恒大（3333）股份及債券「損手」，小股東無謂「同佢磨」，寧願輸少少「走人」。

他又指，再從過往數宗大劉收購華置資產的交易皆成功，不排除華置股份已在大劉家族及其朋友手上，基金公司及散戶持股較少。