創建墮新例禁區 盡揭「刁」難事 終章寄語：凡事留一線｜刁佬
2021年1月，創建（1609）向其前大股東張玉其先生出售原水泥業務，而新股東張金兵先生於2017年12月完成全面收購 (「GO」) 入主公司剛好過了36個月，很明顯出售交易的時間安排是有考慮避免 RTO 的36個月期限。
整個「變身過程」步步緊扣，盡在掌握之中，畫龍三年，今朝點睛，淡淡定有錢剩，誰不知上市公司6月收到聯交所一封「傷」信，指其由2018年6月買物流公司至2021年1月出售水泥業務的一連串交易，實際令集團改變主營業務，而該一連串交易均於27個月內進行此，故「應被視為猶如一項交易」，並足以構成《上市規則》第14.06B 條項下的RTO。考慮到新業務並不符合《上市規則》第8.05 條的上市要求，這一連串交易目的是要規避新上市要求而實現新業務間接上市，鑑於出售事項已完成，集團不再適合上市。
3年「冷河」如何計算？
甚麼? 就這樣被DQ? 億億聲買隻殼回來，苦心經營了三年，就換來你這句 「不再適合上市」？太兒戲了吧？刁佬今日就和大家談談這「信」的兩個點。第一，這 「27個月」的計法；第二，為何不先出黃牌警告，而要直接出紅牌咁絶情？
各位讀者或許有點亂，剛才不是說出售水泥業務時距離新大股東完成GO已超過36個月？怎麼聯交所說的是27個月？對！你講得啱，他亦無錯，距離完成GO確實超過36個月，但距離上市公司完成第一單新業務收購（即2018年10月），卻只有27個月。所以問題的重點是，這RTO「禁捕期」究竟應從哪個時點開始？
要答這問題，《上市規則》有兩段條文要注意，第一條是第14.06E條，是關於出售原業務時間。原文是 「上市發行人在下述兩種情況下不得將其全部或大部分原有業務出售或作實物配發 (或進行一連串出售及 / 或實物配發)：(a) 上市發行人（不包括其附屬公司）的控制權（如《收購守則》所界定的）擬轉手；或 (b) 控制權（如《收購守則》所界定的）轉手起計36 個月內。」
上述 (a) 段不關本案例事，可不理會。 (b ) 段則寫明「控制權 (如《收購守則》所界定的) 轉手起計36 個月內。」GO就是《收購守則》所界定的控制權轉手的情況之一，這裏把「控制權的轉手」與「36個月」放在一起，難免讓人認為36個月的「禁捕期」應在GO完成後開始「起鐘」，相信1609也是這樣理解。老實，這亦是很多市場人士的理解，所以市場才常有「新股東等了三年，現在終於可以開車做嘢」的說法。
即便不純從條文演譯，實際考慮也應以GO完成後「起鐘」，講個例子你就明。假設一間上市公司易手後三年都無動作，第四年才收購一項新業務，然後第五年全沽舊業務，在這個時點，新股東已入主五年，新人都變舊人，按理可自由制定公司發展方向，只要披露充足，股東又無反對，做甚麼業務與你何干？但按1609這案例，我們假設的這個情況依然會落入36個月的「禁捕期」 （因「禁捕期」在第四年收購第一個項目才「起鐘」），在這情況豈不太異常？
可原來在聯交所眼中，這才是他們要杜絶的情況，2019年新例明確禁止的地方。新訂立的第14.06B 條附註1(f) 是這樣寫的: 「其他交易或安排，連同該收購或一連串收購會構成一連串意圖將收購目標上市的交易或安排。這些交易或安排可包括控制權 / 實際控制權轉變、收購及 / 或出售事項。如收購事項與其他交易或安排在合理接近的時間內 (通常為36 個月之內) 進行又或互有關連，本交易所可視之為一連串的交易或安排。」這裏清晰看到36個月期限是比對 「一連串交易」的前後進行時間，當中是否涉及控制權變更並沒關係。
想幫你也「警告無門」
今次1609 「中棍」的正是這附註1(f)。既然白紙黑字，公司也只好老實承認，並在2021年6月的公告中解釋事件是「對第14.06B條之附註1(f) 的誤解所致」，總之就是一場誤會啦。既然是一場誤會，何必搞場大龍鳯？係咪玩針對先？聯交所未有事前提醒，一出手就用「尚方寶劍」，太兇狠了吧？
刁佬作為業內人士，見有上市公司瞬間被DQ，難免如汪阿姐一樣「個心離咗一離」，心諗法律不外乎人情，「計錯數」都算死罪？太冤了吧？刁佬早前就是懷著滿腦疑惑，看了當日1609出售水泥業務的公告… 咦！原來實情是「警告無門」，人家想來個「溫馨提示」都無位入啊！
說到這裏，刁佬講講聯交所一般是如何發出「警告」。 通常這些「警告」都出現在需聯交所審批的交易中，因為如交易架構或相關披露未能達到聯交所要求，他們不會放行，至於仍欠甚麼的，他們都會妥善溝通，所以在大額交易上，很少出現雙方誤會情況，像這次交易完成後才知一方計錯數是幾乎不可能。
刁佬就曾經在幫客戶處理大額資產剝離時，收到聯交所勸說由於剝離項目的資產值太大，上市公司餘下資產又不夠頂，如執意進行剝離會出現《上市規則》13.24條下「未有足夠的業務運作以繼續上市」的情況，最終公司當然聽從「警告」暫緩行動，保殼要緊嘛。 所以你說聯交所不近人情，做事前不打招呼，這又不是刁佬理解的情況。
可惜1609這出售水泥交易僅是「須予披露交易」（即所有適用百分比率均低於25%），本身不用審批，雖然交易也是「關連交易」，但規模上也剛好是獲豁免聯交所審批的程度，更「神操作」的是公告發出時就是交易成交之時，一刀兩斷，聯交所想來點「溫馨提示」都沒有空間。
「做刁」操作勿計得太盡
對於一些可能有爭議又不用聯交所審批的交易，刁佬通常都會建議客戶拉長一點成交期，盡量拉到成交在公告日後的一至兩個星期，用意是給聯交所提問的機會，製造空間。按過往經驗，如聯交所有提問，一般都會在公告後三個工作日內找上門，到時能拆的盡量拆，不能拆的就最多「死刁」，總好過拖死隻殼。可惜這次來過「先斬後奏」，倒令上市公司後無退路，只能多謝1609的身先事卒，讓我們看到《上市規則》第14.06B 條的兇險。
這案例可借鑑的地方甚多，但如刁佬只跟你說「新注入業務宜跟原有業務相同」，「業務轉變不應在36 個月內完成」或「交易前應事先諮詢聯交所」等「阿媽係女人」的見解，怕你會寫信到01編輯部投訴，所以刁佬在此就不贅了，刁佬反而想借事件講講做刁的不容易。
過去很多集跟大家微觀分析1609的「變身」過程，從如何「推高估值碌股票」，「仰賴升浪MT變DT」、 「金像劇本之前呼後應起承轉合」，至最後計足36個月（可惜計錯）分居期才拋棄「糟糠」二奶坐正，可見背後操盤者是刁界老江湖。可惜老板們最缺的就是時間，未有留意到新例下衍生的新禁區，操作上又計得太盡，容不得拖慢交易的風險，只能說一句：「做事做人留一線，日後好相見；凡事太盡，緣份早盡。」
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簡介：遊走在中環黑白之間，自覺是個穿著西裝的古惑仔，在波詭雲譎的金融市場中，鑽研刀不血刃的秘訣。