引入同股不同權　小股東隨時無碇企？　5大「緊箍咒」一文看清

港交所﹙0388﹚今日﹙23日﹚刊發諮詢文件﹙《新興公司及創新產業公司上市制度》諮詢文件﹚，以吸引優質及高增長的創新產業公司來港上市，其中同股不同權制度最為惹人關注。
港股市場迎來四方客，大家反對聲音理應不大，但作為小股東，難免擔心在同股不同權下，自己手上的「同股同權」股票在公司變得完全「無Say」。據港交所諮詢文件，可歸納出5大「緊箍咒」，希望防止小股東 「無碇企」。

緊箍咒一、「同股同權」股東    投票權不少於10%

港交所旗下聯交所規定，同股不同權的股份不得超過普通股投票權的10倍，即最多「1股10票」。文件亦規定，不同投票權上市發行人的「同股同權」股東，必須擁有投票權不少於10%。

同時，不同投票權公司中所有受益人，他們合計必須擁有首次上市時已發行股本總額至少10%，但不超過50%的經濟利益。然而，聯交所不擬於公司上市後持續施加此規定。

緊箍咒二、上市後不得增發「不同投票權」股票

聯交所又規定，作為以同股不同權架構上市的公司，持有不同投票權的受益人，必須為個人，並積極參與業務營運的行政事務，其技能、知識或戰略方針均為業務持續增長作出重大貢獻。公司上市時，不同投票權受益人必須為董事，上市後亦必須留任董事。

與此同時，上市後，同股不同權公司不得提高已發行的不同投票權比重，亦不得增發任何不同投票權股份。倘按比例向全體股東發售股份，即供股或公開發售，或透過以股代息或股份分拆等方式按比例發行證券，不同投票權受益人可按比例認購不同投票權股份維持投票權。

緊箍咒三、重大事宜  「一股一票」

另外，文件建議，重大事宜亦一視同仁，所有股份按「一股一票」的基準投票表決，包括發行人組織章程文件的變動（不論以何種形式）、任何類別股份所附帶權利的變動、委任或罷免獨立非執行董事、委聘或辭退核數師、發行人自願清盤。

緊箍咒四、特設日落條款　「不同投票權」自然消失

然而，如不同投票權受益人遇上身故；不再為董事；被聯交所視為失去行為能力；或被聯交所視為不再符合《上市規則》有關董事規定，不同投票權受益人股份將永遠失效。此外，如果不同投票權受益人將其股份轉讓予另一人，投票權亦會永遠失效。

只有上市時原有的不同投票權受益人繼續受益於其不同投票權、並繼續積極參與發行人的業務，有關的不同投票權方會繼續存在，意味不同投票權將隨時消失。

緊箍咒五、設企業管治委員會

聯交所強制不同投票權發行人設立企業管治委員會，委員會的大部分成員及主席均是獨立非執行董事，以確保發行人的營運及管理符合全體股東的利益及符合《上市規則》規定。此外，聯交所亦要求不同投票權發行人在半年度及年度報告內的企業管治報告中載列企業管治委員會的工作摘要。

聯交所亦建議強制公司遵守《企業管治守則》內若干條文，包括獨立非執行董事的角色、成立提名委員會（委員會的大部分成員及主席均是獨立非執行董事）及獨立非執行董事最少每三年輪席退任一次。向董事會提供獨立非執行董事的提名建議將完全是提名委員會的責任。同時，聯交所規定發行人須一直聘用顧問，就股東之間潛在利益衝突提供意見。

金利豐證券研究部執行董事黃德几認為，港交所在諮詢文件加入的「緊箍咒」，可平衡港交所「做生意」及保障小投資者兩個方面。他強調，散戶日後買入同股不同權的上市公司時，理應已理解公司的股東架構及上市制度，知道「同股不同權」與「同股同權」的分別。

他又指，對於新經濟股，同股不同權是必須的，「公司創辦人、董事是最熟身處的行業，他們有這個熱情，才能帶領企業走到上市的規模。反而，許多同股同權的公司，被人惡意狙擊，新主入局後，不一定是好事。」