先施拆局｜法庭鬥到董事局　賣盤三大離奇位　馬氏「送」股成焦點

上市公司賣盤時有聽聞，惟搞到對簿公堂，難言常見。本港老牌百貨公司先施（0244）去年公布賣盤予內房偉祿集團（1196），作價約5.2億元，臨近交割，雙方近日由法庭鬧到董事會，先就2.6億元的「送贈契據」在庭上各說各話，再到偉祿要求開股東會，罷免先施原大股東兼現任主席及行政總裁馬景煊等三董事，另提名「自己人」入局。

理論上，一買一賣，不會出亂子，惟去年突然殺出一份「送贈契據」，為整宗交易帶來了變數。《香港01》記者早前到法庭旁聽，再綜合各方消息及材料，發現這單刁存在三大離奇之處，反映「案中有案」。

已成為先施大股東的偉祿周三（26日）晚發通告稱，早前提名兩名人士加入先施董事會，即由陳曙鍵出任非執行董事及鍾振雄出任獨立非執行董事，至今不得要領。在對現有先施董事會之正常運作產生重大疑慮下，偉祿繼本月7日提出罷免現任主席及行政總裁馬景煊等三董事，最新動議提出在6月15日或之前，除委任陳、鍾外，另加主席林曉暉夫婦、四洲（0374）主席戴德豐等合共8人出任先施董事。

在此之前，偉祿5月7日亦就2.6億元的「送贈契據」告上法庭，要求法庭頒令禁止由馬景煊及陳文衛持有的Win Dynamic轉移其香港資產，包括出售先施持股所得的2.6億元。

分析：偉䘵「睇中」先施 因其保險牌

一宗簡單的上市公司賣盤，為何會一波三折？這可從收購原因說起。先施業務除了百貨公司，還有證券買賣、一般及人壽保險，而保險業務可謂偉䘵「睇上」先施的原因。

據雙方交易要約，其中一個最重要的先決條件為「保監局同意偉祿申請更改為先施保險的控權人」。據悉，偉祿對先施保險牌最感興趣，原因是內地人對香港保險需求大，但內地企業在香港難以輕易取得保險牌。有金融界人士便透露，「保監對保險老闆審查好嚴格，唔會隨便批畀人，許氏個立橋保險都是靠人脈先拎到。兩者背景相若，內房大把水，偉祿都想搞埋（保險）一份」。

的確，翻查先施去年中期業績，業務乏善足陳，百貨收入按年跌近四成，只有8,185.3萬元，更錄得4,522.5萬元虧損。期內證券買賣收入只有36.9萬元，按年下跌逾九成；而一般及人壽保險業務更只歸納入包括物業分租的其它業務裡，收入為1,704.9萬元。

至於資產，公司資產淨值只有9,115萬元，與偉䘵花逾5億收購，不成正比。顯然，三個業務之中，百貨及證券買賣沒甚「睇頭」，唯有保險牌照有發展潛力。

偉祿雖為內房，但沾手金融業的決心明顯，早於2018及2019年分別在香港收購了兩間金融公司，現時持有主要從事第1類（證券買賣）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就企業融資提供意見）及第9 類（提供資產管理）牌照，並獲香港保險顧問聯會授權作為保險業條例代理⾧期（包括相連⾧期）保險中介牌照。今次收購先施的兩個保險牌照，料令偉祿在港金融業版圖更加完整。

新舊主就送贈契據起爭議

偉祿收購先施目的明顯，惟去年8月，先施保險置業接獲保監局通知，要求公司不得訂立新的保險合約，且更換控權人進度緩慢，令偉祿借收購先施取得保險牌的如意算盤，增添暗湧。

同年10月，持股先施的Win Dynamic突然單方面作出一份送贈契據，承諾完成賣盤後，將持有的6.62億股先施股份，涉及約2.6億元無償轉贈予先施作營運資本，Win Dynamic由先施主席兼行政總裁馬景煊，及非執董陳文衛所持有。

儘管先施保險當時易手存暗湧，但偉祿終在今年1月尾「拆掂」，向保監局申請成為先施保險的控權人，並得到保監局同意。在交易最大變數的先決條件都達成後，偉祿一如預期繼續進行收購，但到今年2月，Win Dynamic提出取消該送贈契據，馬景煊指當時受到威迫，且在無獲給予獨立法律代表或適當意見之情況下簽立。

離奇位一、送贈售股所得 　變相「送」公司

原本收購價5.2億元包括先施上市地位、百貨、證券及保險業務，作價不俗。由於馬景煊持有先施一半股權，意味賣盤成功，可收到約2.6億元，但金額恰巧與送贈契據金額相同，換言之假如馬氏「照做」，等於免費出售公司。

在法庭上，偉祿的代表律師表示，馬景煊身為先施主席，曾表示不欲見到公司一間百年老店破產倒閉，以及不想見到員工失業，因而自願提出向公司送贈出售先施所得的資金。

不過，馬景煊的代表律師卻指出，當時偉祿一方在10月約見馬景煊，稱保險牌轉手一波三折，未必得到保監局同意，故提出由馬景煊控制的Win Dynamic不收取出售資金，以當作「減價」，否則先施要即時償還偉祿融資在2020年4月借出的8,000萬元貸款，假如無法償還，先施面臨倒閉危機。

馬的代表律師續指，當時馬景煊感到威脅，且沒有專業人士如律師及財務顧問在其身邊，提供任何意見，才受壓作出該送贈契據。直至一月尾找了財務顧問，得到專業意見後立即取消該契據。

雙方各有說法，令馬氏為何在未得到專業財務顧問的建議下，簽署如此「慷慨」的契據這點，成為今次交易最離奇位。

離奇位二、先施財務顧問 竟是偉祿旗下公司

在Win Dynamic表示取消送贈契據後，先施的財務顧問創越融資突然辭任財務顧問一職，原因是認為Win Dynamic取消送贈契據事件會引起潛在衝突，故創越融資不宜繼續向先施提供意見；其後改為百利勤金融任先施的金融顧問。

翻查資料，原來偉祿在2019年已收購了創越融資六成股權。創越融資為不少二、三線上市公司提供企業融資顧問服務，公司主席是人稱「May姐」的梁美嫻，於企業融資方面積逾30年深厚經驗，擅長參與策劃高度複雜的併購、收購等。創越一向以處理金融界各種奇難雜症為主，過往亦曾數次擔任偉祿的財務顧問，其餘客戶包括高銀金融（0530）、太陽城（1383）、新世紀（0234）等。

偉祿有勁人坐鎮，馬氏亦無輕敵。記者發現，曾在康宏爭奪戰中想出「奇招」，助台灣富邦「善用」主席權力坐穩董事局的禹銘投資董事總經理李華倫，亦出現在法庭公眾旁聽席。金融圈早已傳出，馬景煊找了李華倫幫手，實際上先施及偉祿的財務顧問均沒有禹銘身影。記者問及李華倫為何到庭旁聽，他只輕描淡寫道︰「過嚟聽吓嘢！」

離奇位三、先施借錢還債 「賣盤權」取決貸款人

偉祿未正式「入主」，便早已與先施有金錢轇轕。事源偉祿2020年借給先施的一筆8,000萬元貸款，以應付先施日常營運使費。至今年2月先施公布，為償還偉祿融資去年4月借給公司的8,000萬元貸款，以及支持集團之營運資金，先施從另一間金融機構獲得貸款1.5億元。

有趣的是，處於賣盤過程的先施，貸款規定如此寫道︰「倘貸款人認為先施之表決控制權發生任何變動，則須事先獲得貸款人的書面同意」，意即公司易手要得到該貸款人的同意。至今年4月，先施再接獲該融資貸款人之法律顧問通知，假如先施之表決控制權發生變動而並無取得貸款人同意，則將構成該融資違約。

至5月，在所有條件都達成之下，觸發偉祿全面收購先施，貸款人隨即表示決定不會就先施之表決控制權變動授出書面同意，意味將構成貸款違約。先施需在5月6日前償還該融資，包括本金1.5億元，以及利息112萬元。據貸款文件顯示，先施將公司業務及資產一併抵押予貸款人；為令賣盤順利，偉祿亦終出手「打救」先施，向貸款人償還1.5億元及利息，成為先施的新主的同時亦成為其債權人。