虛擬資產｜監管難急就章　星洲零售層面趨保守　專家倡港行四部曲

香港虛擬資產發展的政策宣言今年10月推出，坊間不少專家將其與新加坡的現行政策相比較。新加坡早於兩年前已開放虛擬資產發展，除了與國際投行摩根大通合作推出基金代幣化，還放寬了零售交易。但隨著虛幣市場踏入寒冬，新加坡開始收緊在公眾層面的監管。香港此時考慮開放市場，監管上有什麼要注意的地方？業界認為港府在推動虛擬資產發展時，不能「一步登天」，監管機構可運用四招，以降低對金融系統的潛在風險。

港府認為分布式分類帳技術（DLT）和Web 3. 0有潛力成為金融和商貿未來發展的趨勢，只要得到妥善監管，這些技術將能夠提升效率和透明度，從而減少甚或解決目前在結算和支付等方面出現的問題。為了推動DLT技術，財庫局提出試驗計劃，在香港推行綠色債券代幣化、數碼港元等。

環顧加密貨幣在亞洲發展，新加坡可說是「先行者」。早在2020年，新加坡已立法監管虛擬資產，根據新加坡金融管理局「付款服務法令」（Payment Service Act），所有在新加坡從事付款活動的公司，都須向有關當局申請執照。該法令之下，分為三大類牌照，分別是「貨幣兌換」、「標準支付」及「大型支付機構」牌照。

星洲同步監管交易所技術安全

從事虛擬資產的公司，須申請「大型支付機構」牌照，當涉及具有交易證券性質的代幣時，交易所還需要接受經過認證的RMO（資本市場運作者）牌照後，才可開展後續業務，並隨時預備接受新加坡金管局抽查，以免違規操作致使牌照吊銷。

另外，交易所還需滿足新加坡金管局對技術安全方面的要求，包括平台技術風險管理、用戶認知、數據加密等，且不得違反反洗錢標準。目前取得相關牌照的虛擬資產的公司為數不多，包括Coinbase、Coinhako、Gemini、Crypto.com、Circle、HashKey Capital等等。

在新加坡正式確立牌照制度後，不少虛擬資產的公司均在新加坡發展業務，令新加坡的虛擬資產發展「跑先」亞洲，包括零售層面。據新加坡市場調查機構The IRCI Singapore數據顯示，約九成國民曾聽過比特幣，其中有四成持有並視其為投資。

銀行活躍參與 星展首發STO

對於新加坡的監管，HKbitEX聯合創始人與首席策略官盧廷匡認為，該局態度是比較開放包容，「在剛過去新加坡科技週，我們看見JP Morgan如此出名的國際銀行，都與（新加坡）金融管理局合作推動債券代幣化。新加坡都做了STO（證券型代幣發行），將自己一個基金代幣化。這一步十分重要，政府與國際銀行合作推動一件事發生，能給予業界信心！」

事實上，除了虛擬資產的公司，新加坡的銀行亦積極參與及推動相關技術及多元化資產類別。新加坡最大銀行星展銀行（DBS）旗下數字交易所DBS Digital Exchange（DDEx），去年通過發行數字債券，啟動了其首次證券型代幣發行（STO），發行1,500 萬新加坡元（折合約1,130 萬美元）的數位債券。該債券有效期為六個月，票面利率為每年 0.6%。 此次債券發行以私募的方式完成，且該銀行是唯一的承銷商，與傳統的批發債券（Wholesale bonds）批發債券不同，數位債券的最大交易額為 10,000 新加坡元（7,600 美元）。這些證券將可在 DDEx 中的機構投資人與合格投資人之間的二級市場進行交易。

星展集團預計擴大DDEx服務使用範圍，預計為中高等級的富裕客戶提供加密貨幣自主交易服務，目前大約 10 萬名客戶符合資格，並且將優先開放交易 BTC、BCH、ETH 和 XRP，最低投資額為 500 美元。

新加坡限制向散戶宣傳

不過，近年加密貨幣步入熊市，新加坡政府亦加強對虛擬資產的監管。根據新加坡金管局的指引和諮詢文件，數碼付款代幣（Digital Payment Token，DPT）服務商不應向散戶提供法定貨幣或加密貨幣貸款，不允許散戶通過槓桿交易加密貨幣，也不可接受散戶使用信用卡或簽賬卡來購買加密貨幣。

在市場推廣方面，業者也不可為散戶提供獎勵，如免費加密貨幣，因為在沒有充分了解風險的情況下，獎勵可誘使散戶購買加密貨幣。指引亦明確指出，相關業者不應在公開場合推銷、宣傳其服務，包括社群媒體影響者、第三方服務。換言之，交易服務商將不能隨意為自己的數位支付代幣「賣廣告」，只可以在自己的官網、手機 App 和自己的官方社群帳號上宣傳其服務以及貨幣。

香港發展與教育並行

儘管現在虛幣踏入全球熊市，香港仍在此時推動虛擬資產的發展，包括虛幣零售化，專家相信是港府看好區域鏈技術未來應用。

早年曾任職於港交所及證監會的碳世界有限公司首席顧問周曉殷，近年跳出傳統金融業，投身虛擬資產行業。他曾在香港擁有牌照的兩間虛擬資產公司OSL及HashKey工作，可謂「睇住」香港虛擬資產的發展。

周曉殷認為，今次政府的宣言是希望借虛擬資產平台，助香港發展區域鏈技術。「整件事不是說多幾個炒幣平台盡快獲批，其實港府是想用一個區塊鏈﹙技術﹚加速整個傳統金融的升級。」他補充，現時是最好的時機，因在大牛市之中，投資者未必會理性投資，但在熊市中，投資者反而願意接受教育，較為謹慎。

「虛擬資產是一個新興行業，風險很大，隔晚隨時損失九成（價格），這不是一般投資者能接受，專業投業者才可以承受到這些風險。所以我覺得行業發展初期，專業投業者是一個好的開始基礎。但由2019年Sandbox到而現在，發展了近三年時間，可以開放予一般零售投資者。」

監管難「一步登天」 專家提四部曲

周曉殷亦認同強監管的重要性，並建議由專業投業者放寬至零售投資者，不能「一步登天」，監管機構須設立一些「門檻」。他認為，香港監管機構可運用四招，包括訂立最低資產門檻、投資者考試、買賣名單及設置實體辦公室，以降低風險。

「資產規模太細的投資者不太適合這個投資，因為太波動。所以我覺得就算開放給零售投資者，資產規模達都要達到一定門檻，可能是資產50萬元。如果只有幾萬元的資產，隨時歸零。」他舉例，假如50萬的資產組合，以5萬來投資虛擬資產，亦只是組合的百份之十，不足以致命，「就算你做傳統資產，亦不可能將全部資金放落同一個資產。」

第二步則可要求投資者，通過一個適當的測試才可以投資，例如由香港證券及投資學會或其他機構推出的測試，以了解投資者是否對虛擬資產有足夠的認知。「過往香港沒有其它資產要做這類測試，但因為這個類別實在太新及發展太快，而且不是tangible（有形）資產，與任何資產都很不同。」

第三是針對有意來港取牌發展的公司，監管機構應該要求公司在港設置實體辦公室及有負責人員，同時確保有保險公司承保。「一定要有實際辦公地點及負責人員（Responsible Officer）。要不然出事後，投資者不知在哪裡找人求助。」至於買保險則是必須，「能否取得保險都很重要，反映公司的營運是否合乎監管要求。」

第四步則應限制買賣名單，「一定要很明確，每一個幣在上市前，都要經過監管批準，不能說幣安上了幾千個幣，拿了牌照就可以幾千個幣一起交易，一定不能！」最好有一個準則，例如是否有資產在內，會否對行業發展有用等等。

陳家強︰「相同風險、相同規則」

在適應新科技的同時，業界認為政府及監管機構亦應加強規管。虛擬銀行WeLab Bank主席、財經事務及庫務局前局長陳家強接受《香港01》訪問指，對於香港發表的政策宣言，方向性他是同意的，他認為要給予外界一個清晰的訊息，「開放予這類市場發展，要在有監管的基礎上運作。」

FTX的爆煲事件，引起大眾對於監管虛擬資產市場的關注。而港府在宣言亦強調，過去數年政府和監管機構以「相同業務、相同風險、相同規則」 的原則，制訂了一套整全的虛擬資產監管框架。

陳家強稱，港府以「相同風險、相同規則」的立場進行監管是對的，尤其當市場要面對散戶投資者之前，必須有一套完善監管制度。儘管去中心化是區塊鏈的基本特點，但陳家強相信，當監管制度套用在市場上，能夠接受相應監管的市場參與者，自自然然會適應其中，至於將來市場如何發展無人能知。

區塊鏈主要特性可追溯及不可更改

以新加坡金管局為例，在發牌時著重解決保護投資者的問題，包括資產安全保管、認識客戶（Know Your Customer，KYC）以及防止市場操縱，使該平台更有效地提供加密貨幣服務。惟加密貨幣具匿名性的特性，與KYC似有衝突。據了解，有20%的加密貨幣交易平台申請，被新加坡金融管理局拒絕，原因是不符合洗錢相關規範、恐怖主義融資或有技術風險。全球最大的加密貨幣交易所幣安（Binance），去年亦撤回向新加坡政府申請營運加密貨幣交易所的許可證申請。

Beam+創始人兼美亞娛樂聯席董事李濠旭則指出，區塊鏈的技術本身未必是完全支持，或推廣匿名性，故與KYC沒有大衝突。「區塊鏈技術關鍵更加多是可追溯及不可更改。匿名性其實就是因為用戶有不同IP地址（網路虛擬地址），找不到實際持有那個地址的人是誰，所以你覺得他是匿名。」區塊鏈技術可以追溯過往的交易紀錄，即是一上網就可以查閱該地址的交易紀錄。

他認為，就算現時用戶使用中心化交易所交易及出金，都不是匿名，除非用戶使用去中心化的交易所。「但完全去中心化的交易所，一來成本高啲，風險又會大一點。即是大家常常有個心理作用，大型的交易所較多人交易，感覺安全點！」