【香港航空．拆局】鍾國頌陣營要全面控制　關鍵問題或需法庭解決

香港航空股東之間的「爭鬥」繼續發酵，大概可分為以鍾國頌、Frontier Investment Partner（FIP）為首的「鍾國頌陣營」及「海航陣營」。
自上周二﹙16日﹚「鍾國頌陣營」成功選出新董事之後，近乎日日有「戰火」，由主席鬧「雙胞胎」、海航代表被指直衝港航辦事處取走財務文件，以至近日「鍾國頌陣營」出動法庭禁制令，再到驚爆FIP「被轉股」疑雲，消息不絕！
由於市場消息混亂，記者綜合手上文件、消息人士爆料，以及法庭文件， 為讀者還原今次「股權鬥爭」的根源，以及圍繞港航的一些關鍵問題。

港航股東「鬥爭」沒完沒了，事件亦已鬧上法庭。最新以鍾國頌為首的一班新董事於本月23日已取得法庭禁制令，禁止香港航空的4名現任董事，在未經董事會全體董事批准的情況下，除日常業務外，不得簽署任何交易或協定。

上述4名現任董事，主要是「海航陣營」的代表，包括「雙胞胎」主席侯偉。侯偉曾於本月17日，即「鍾國頌陣營」選出新董事後，以「主席」身份向員工發內部信件，解釋董事會變動是源自「股東間糾紛」。

海航減持埋爭議伏線

冰封三尺非一日之寒，要了解香港航空的股東爭議，一切都要從股權說起。以往，外界一直視港航由海航控制， 然而到了2017年7月，海航集團旗下海南航空自爆，海航集團已向獨立第三方FIP轉讓手上的港航23.75%股權。

與此同時，海航集團亦把透過悉售「香港航空控股」股權，將間接持有的10.6%港航股權，同時賣給FIP。經過一輪減持，海航手上的港航持股已大減至27.02%，但仍為第二大股東。

至於「鍾國頌陣營」，其近日發出的聲明均以「控股股東」自居，皆因一方面鍾國頌及FIP分別直接持有港航12.69%及23.75%股權；另一方面鍾國頌及FIP亦透過「香港航空控股」合共間接持有港航24.97%股權。換言之「鍾國頌陣營」合共持有港航61.3%股權。（圖一）

誰主管「香港航空控股」？

然而，值得一提，上述「聯盟」並不是完全控制「香港航空控股」，其餘股東還包括蒙建強及Fortune Ride（BVI）分別持有9.1%及10.7%股份，他們的立場是否與「鍾國頌陣營」一致，亦耐人尋味。以蒙建強為例，一直都被指是海航集團的盟友，他近日就向媒體表示，在4月16日的股東大會上，自己是「被投票」選出新董事會，「本人亦未就相關會議的任何討論事項作出任何投票，就此事保留一切法律追究的權利。」

Frontier 爆「被轉股」疑雲

更為有趣的是，本月23日中午，有消息人士向《香港01》透露，屬「鍾國頌陣營」的FIP，或早於本月11日已經以5.47億元向神秘買家「Grand City」悉售持有港航股份的「香港航空控股」，變相間接減持港航。惟消息人士亦指，有FIP人士強調，今次轉股操作並非由授權人士所為，將保留追究相關人士民事和刑事責任的權力。

但更深層次的問題是，本月16日及FIP及香港航空諮詢服務﹙由鍾國頌持股﹚以港航控股股東身份發聲明，明言支持通過新董事任命決議，由主席鍾國頌等新董事即時控制董事局。但何解一周不足的時間，FIP又被指已售出「香港航空控股」股份呢？

鍾國頌禁制FIP董事售股

「鍾國頌陣營」向法庭申請的禁制令，其入稟狀內容於本月24日曝光，鍾國頌與FIP向法庭提交的其中一份申訴，要將求將「Grand City」宏城創富，及有關簽署出售香港航空控股的FIP董事張子妍（Zhang Ziyan）列為被告，禁止宏城創富等人在香港航空控股全體董事同意前，簽署任何交易或協議。

鍾國頌及FIP亦要求，宏城創富不可以處理或出售在4月11日聲稱收購的香港航空控股股份，而張子妍正是在本月11日簽署文件，以5.47億元出售FIP持有的1.73億股香港航空控股予宏城創富。FIP發聲明指，張子妍去年7月起已不再擔任公司董事，從未得到代表本公司的授權轉讓股票，涉與第三方串謀盜用公司名義，將保留追究參與策劃、實施此次盜轉股權人士的民事和刑事責任的權力。

可以說，鍾國頌及海航立場「鮮明」，現時關鍵反而是FIP的「取態」。究竟「被轉股」的股份「花落誰家」，目前仍是未知之數；消息人士則向《香港01》表示，倘若Frontier於4月11日已間接減持港航，獲FIP支持的鍾國頌，在4月16日的董事會主席任命應視為無效。

神秘公司Grand City　或屬「海航」派？

另一個的關鍵問題，是宏城創富的立場。目前交易是否合法的問題「未解決」。惟據《香港經濟日報》引述消息稱，宏城創富於本月24日，較FIP更早「出面」發表聲明，主動反撃鍾國頌及FIP一方，不點名提及申訴一方欠缺理據和操守，包括使用誹謗和不準確言論講述香港航空事宜，有違他們聲稱「爭取香港航空最佳利益」。

從聲明去看，雖然未知宏城創富是否與站在海航一方，惟至少不是屬於「鍾國頌陣營」。若果法庭最終批准宏城創富的交易，一旦入主後即聯同「香港航空控股」其他股東，如蒙建強及Fortune Ride（BVI）等，他們將持有近54%的股份，將可持有「香港航空控股」逾半股權，與鍾國頌「打對台」，甚至好大機會可左右「香港航空控股」董事局，從而控制後者持有的31.14%港航股權。

在此前題下「海航陣營」持股或有機會持有近6成的港航股權，將較「鍾國頌陣營」多，因此FIP持有的34.16%的「香港航空控股」最終能否「保得住」，法庭的判決，或將是「鍾國頌陣營」可否控制港航的關鍵。

截至今日（25日）由於臨時禁制到期，「鍾國頌陣營」一方要求法庭延長禁制令，最終與訟各方承諾大致保持現狀，包括暫停引起今次爭議的股份轉讓交易，及不會干擾港航日常運作。

「鍾國頌陣營」打企業管治牌　爭取外界支持

除了股權問題，「鍾國頌陣營」亦希望「查數」，以企業管治上爭取「籌碼」及外界支持。

空穴來風未必無因，近日傳出港航擬透過配股，以籌集20億元。《路透》就引述消息人士指出，出現特別股東大會的股東要求，在考慮有關決定前，要先檢視去年港航財務數據，以及就港航與同屬海航系的姊妹公司進行交易情況。

而多份「鍾國頌陣營」聲明指出，港航的企業管治或出現問題；一方面重申港航財務狀況仍面臨巨大壓力，行動旨在確保港航財務前景。及阻止進一步的關聯方交易和任何中飽私囊的行為，同時指出團隊將制定計劃，以確保香港航空今後的財務穩健性，亦已聘請獨立機構對港航財務狀況進行第三方調查及評估。

從上述資料可見，要解決港航的問題，至少要消除兩大矛盾。首先是「鍾國頌陣營」與「海航陣營」，需先解決董事會主席的任命問題，以讓公司重回正軌；其次是FIP是否真的有心「賣股」，因一旦「鍾國頌陣營」所佔的股份比重進一步下跌，即使鍾國頌可順利擔任主席，未來決策時所面對的阻力料仍非常大。

針對兩大矛盾，致同諮詢服務合夥人湯飈接受《香港01》訪問時表示，私人公司若要召開特別股東大會，所需要的股權比例要視乎公司章程的要求，有公司可以只需10%股東支持就可以召開。

對於今次「權鬥」過程中，多次傳出「搶文件」的爭議。他指出，據他了解，股東與董事之間的權力有少許分別，兩者都可以要求公司提供財務資料，但股東卻沒權力去參閱完整的財務文件；相反董事除了可以得到完整資料外，更重要的是可以控制董事，影響公司決策。

至於「雙主席」問題要如何解決，湯飈指出，多數會用「打官司」方式，但同時或會找中間人做「和事佬」，以解決問題；暫時去看今次的事件暫未影響管理層運作，但長遠會影響員工士氣及顧客對航空公司的選擇。