新世界擬悉售新創建股權　11月2日舉行EGM　獨董籲股東投票贊成

新世界集團（0017）今年二月發表中期業績時預告進行企業行動，以釋放個別業務價值，為股東帶來最大回報。隨後鄭家純家族持有的周大福企業出手，宣布以每股9.15元全購新創建（0659）股份，當中包括新世界手上的佔新創建約六成、涉及約23.8億股股份。

新創建今日（12日）公布最新安排。於公告內指出，要約將於周五（13日）開始，而新世界將於11月2日上午11時30分舉行股東特別大會（EGM），又預料要約成為或被宣布為無條件日期為11月9日。而首個股份要約截止日期為11月13日，最後時限為當日下午4時，並於同日晚上7時及8時，分別於聯交所及新建網站公布首個要約截止日期結果。接納新創建要約最後時限及日期為11月23日下午4時。

新創建又指出，要約在接納方面可成為或被宣布為無條件時限及日期為12月12日。而公司將於12月7日派發截至今年6月底止財政年度的末期息。

新創建的獨立董事委員會於函件內，指出經考慮新創建要約條款及獨立財務顧問的意見書及推薦建議後，認同新創建建立財務顧問的意見，及認為辰約條款對無利益關係的股東而言屬公平合理，亦推薦無利益暮關係的股東支持接納股份要約，以及購股權要約條款對無利益關係的股權持有人而言屬公平合理，推薦無利益股權持有人接納股權要約。

至於新創建獨立財務顧問華富建業企業融資推薦建議的理由包括，要約價高於新創建於回顧期間內所有交易日的收市價， 並較由回顧期初至最後交易日的平均收市價溢價約30%；從可比分析的角度而言，要約價屬公平合理，因新創建股份要約的隱含市賬率及市盈率均較可比公司為高；新創建股份的流動性較低，股東難以在不對新創建股價造成向下壓力的情況下，於市場售股等。

新世界財顧指交易帶來「乾淨」離場機會

新世界亦除出售新創建外，亦有修訂與周大福企業主服務協議下持續關連交易上限，待出售新創建後，周大福企業主服務協議交易2024至2026年度上限，分別為30.87億元﹑35.38億元及38.87億元。新世界亦公布相關事件通函。於通函內新世界獨立董事委員會指出，經考慮出售事項及修訂年度上限的原因及裨益，以及獨立財務顧問意見後，認為出售事項乃按一般商業條款或更佳條款訂立及屬公平合理，並符合公司及股東整體利益，修訂上限亦屬公平合理，因此建議獨立股東於11月2日舉行的股東特別大會，投票批准出售新創建及修訂年度上限。

至於新世界的獨立財務顧問新百利融資指出，公司可藉此機會出售其於新創建的權益而毋須（其中包括）進行賣方盡職審查及簽署買賣文件等程序，後者一般載有或然事項、聲明 及保證。換言之這為公司帶來非常「乾淨」的離場機會。

新百利融資又指出，出售新創建事件乃按一般商業條款進行，對獨立股東而言屬公平合理，並符合公司及股東整體利益。就獨立股東而言，建議修訂年度上限屬公平合理，並符合公司及股東整體利益，因此建議獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成於股東特別大會上提呈的普通決議案，以分別批准出售事項及修訂年度上限。

新世界料套現約218億

翻查資料，今年6月底新世界、新創建聯合公布，周大福企業提出以每股9.15元，溢價收購尚未實益持有的新創建全部已發行股份，若要約截止前股份、購股權將不會出現變動，涉及約37.91億股新創建股份及8463.8萬份新創建購股權，前者要約價值約346.91億元，而註銷所有新創建購股權所需總金額約為1.12億元，合共約為348.03億元。

若所有新創建購股權被行使，新創建將須發行8463.86萬股新新創建股份，股份要約之價值將約為354.66億元。

新世界預計，出售新創建的所得款總額約217.82億元，考慮到出售事項的預期收益金額及新世界發展的財務狀況後，擬向新世界股東派特別現金股息，金額達40億元（根據公告日期已發行的新世界發展股份總數，即每股新世界發展股份獲得1.59元），餘下資金將用於償還現有借款及作為新世界發展集團的一般營運資金。

將維持新創建主板上市地位

當時公告指，有意申請撤回新創建上市地位，到9月份新創建（0659）發公告指，新世界（0017）控股股東周大福企業有意在新創建要約結束後，維持新創建於聯交所主板的上市地位，且其不擬利用公司法項下任何強制收購權力。

倘新創建於要約結束後，新創建的公眾持股量低於25%，周大福企業將採取適當行動確保新創建會維持足夠的公眾持股量，以符合上市規則下的適用規定。

集團過去20年亦曾多次進行企業行動，包括重組新創建（659）、私有化新世界中國等。