【有線易主】永升注資打救　多7億「新水」有線真係一天光晒？

有線寬頻（1097）周四﹙20日﹚晚上發出供股通知，變相令鄭家純為首的財團入主，方案如果成功，九倉（0004）則可以全身而退，有線亦可集資7億元。但當中條款對小股東之「辛辣」程度為知名企業併購個案之中少見，而且九倉要成功「Cut有線」，有線要有曙光，仍不能說十拿九穩，起碼有兩關要跨過。

關卡一、獨立股東及證監取態

上市規則要求公平對待

今次有線的供股收購個案，鄭家純為首的包銷商提出較少見的條件，透過供股及更改買賣單位，令小股東手上的股份隨時變碎股，又不准小股東供碎股來避免攤薄。這種做法對小股東不利，不過，供股需要於5月底前舉行的股東大會上通過。在大會上，控股股東不能投票，小股東則有份投票，如大部份小股東反對，供股方案即會否決。

而且，由於《上市規則》第2.03條表明，上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待，以及董事要本着整體股東的利益行事，當公司人士只屬上市發行人少數的股東時尤須如此，今次有線收購是否令所有持股人都得到公平對待，仍有待商榷。證監會會否提出意見甚至終止交易，仍是未知之數。

事實上，過去也有情況，證監有可能因應情況，不批准上市公司收購合併。知名例子有，2014年1月，阿里巴巴集團收購中信21世紀股份，並在10月改名為阿里健康（0241）。收購委員會發現，阿里巴巴集團進行收購期間，與中信21世紀其中一位股東陳文欣訂立協議，向他收購全資擁有的河北慧眼醫藥科技有限公司，而陳文欣是中信21世紀執行董事兼副主席陳曉穎的弟弟。

阿里收購涉對方股東資產　其後再注入公司

簡單來說，阿里巴巴收購中信21的過程中，同時收購河北慧眼醫藥科技，並在2015年4月計劃將後者注入已改名阿里健康的上市公司。阿里巴巴向陳文欣收購的價格是300萬元人民幣，而阿里健康收購慧眼醫藥科技的價格高達195億元。

原本買賣你情我願，不過在阿里巴巴對中信21的盡職審查時，發現陳文欣在一輪股權交易之後，獲得中信21世紀0.49%股權，再加上他與陳曉穎是姊弟，導致證監會調查。

證監裁定阿里收購是「反收購」　注資最終取消

收購委員會在2016年4月裁定，阿里巴巴違反《公司收購及合併守則》第25條，指出這項協議當中，附有不可擴展至全體股東的優惠條件，即是「反收購」，裁定阿里巴巴原本獲得的清洗交易豁免無效。

關卡二、講到底還是錢

不過，即使方案得到通過，亦不意味有線從此有「安心」。九倉最新年報顯示，有線寬頻去年收入減少7%，營業虧損擴大至3.13億元。

完成供股後，有線將可以集資7.04億元，同時大股東九倉亦會把給予有線其中的3億元貸款轉換成股票，變相幫有線減債。供股通告指，7億元的資金將可滿足有線未來數年的現金流需要，以及在收費電視及免費電視牌照方面的投資資金需求，並支援業務重組及扭轉經營困境。

不過，去年12月行政會議批准有線收費電視續牌12年，其實有不少附帶條款，其中有線電視承諾，未來6年要投資34.47億元，其中有92%即31.96億元為節目投資。即是說，收費電視這一部份，未來6年每年平均要投資超過5.7億元。另一邊廂，免費電視「奇妙電視」原定於今年5月啟播。去年5月批出牌照時，奇妙電視曾承諾，啟播首6年會投資超過11.76億元製作節目，除開每年平均製作費接近2億元。

截至2016年底，有線現金只有1.06億元，惟帶利息貸款達到5.9億元，淨負債達到4.84億元。即使有7億「新錢」入，假使連蝕多年的有線維持現狀，亦只能應付兩年的營運虧損。即使永升成功入主後，有線一次過削減2億元開支，如無更多新水揼入，亦難於改變大局。