美最嚴監管新規出台　中概股基金驟現爆倉危機｜伽羅華

近期在美上市的中概股深陷美國監管風暴之中，過去一個月，不少中概股已暴跌逾兩成，令投資市場哀鴻一片。至周五美股開市早段，隨著大行高盛發出大手沽盤的詢價訊息，多隻中概股集體遭血洗，跟誰學股價一度被腰斬，跌幅逾五成，愛奇藝股價曾跌逾兩成，市傳部分中概股暴跌原因應與基金被迫清倉有關。

過去一月，除了中概龍頭股阿里巴巴僅跌4. 4%外，其餘市值較大且交投活躍者如新東方教育（-20％）、百度（-26.4％）、騰訊音樂（-22％）、蔚來汽車（-22.5％）、愛奇藝（-31.2％）、跟誰學（-62%）、富途（-24.5％）、好未來（-27.5％）、拼多多（-23.3％）、嗶哩嗶哩（-23％）、虎牙直播（-21.9％），期內股價均跌逾兩成，而部分離今年初高位的跌幅更深。

據悉，一家中資對沖基金因重倉股跟誰學陷入爆倉危機，是今輪大跌市的導火線。跟誰學過去一個月暴跌六成二，觸發該基金被迫拋售百度、唯品會及騰訊音樂等持倉，剛在港進行第二上市的百度﹙9888﹚儘管有機構投資者護航，但也難逃招股價破發的厄運，其在美股價於過去一周亦跌近兩成，唯品會及騰訊音樂則跌逾三成。從種種跡象看，這次監管風暴最壞時刻仍未過去，不排除更多對沖基金捲入爆倉疑雲，現時入市撈底的風險過高。

百度唯品騰訊音樂遭拋售 最壞時刻未過

今次中概股的監管風暴，緣自去年12月，時任美國總統特朗普簽署了《外國控股公司問責法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)，目的是如果中國公司連續三年不符合美國的審計標準，就將它們從美國交易所除名。

市場原預期這項法案在總統拜登政府上台後，中美雙方會在這爭議性問題上有回旋空間。然而，隨著中美高層於阿拉斯加的會談「唇槍舌劍」後，美國證交委（SEC）於上周三（24日）突發公告稱，《外國公司問責法案》已通過最終修正案，並徵求公眾意見。外界估計法案離全面落實之期不遠，由於事前未料到一場完美的監管風暴驟然而至，對中概股的持份者殺個措手不及。

根據《外國公司問責法案》規定：

（1）如果某家外國在美上市公司的會計行，不能被美國公眾公司會計監督委員會PCAOB檢視，則該公司須披露它是否為外國政府所有或控制；

（2）如果PCAOB連續三年無法檢視某家外國在美上市公司的會計行，該公司的證券將被SEC禁止在美國證券交易所上市；

（3）該公司的證券被禁止交易後，如能選擇聘請能接受PCAOB檢視的會計行，則SEC會解除對該證券的交易禁令；

4)如果此後SEC認定該公司又出現一個無法接受PCAOB檢視的年度，則該公司的證券將在接下來的五年內被禁止在美國交易所交易。

SEC並要求，若外國公司的管理層中，如果有中共黨員任職，必須申報官員姓名及相關資料。

符回港第二上市中概股逾40家 12家今年已上市

市場人士普遍預期，SEC此舉會增加中概股企業在美國退市的壓力，並且加快該些企業赴港第二上市的步伐。近日汽車之家、百度均已在港上市，而嗶哩嗶哩（B站）則在周一（29日）上市。自去年該法案由特朗普簽署生效以來，已有12家包括B站的中概股在港第二上市。

資料顯示，目前有超過260家在美上市的外國公司阻礙PCAOB的監管，當中超過九成、即超過230家是中概股，所以說實施《外國公司問責法案》是針對中概股而設並不為過。

中美就中概股的審計爭議早已纏擾多年，雙方的核心矛盾在於美方監管機構要求審核中概股的審計底稿（audit workpapers），而中方監管機構則以「國家機密」為由，限制境內企業的審計工作底稿流出境外，變相拒絕美方要求。

根據中國《證券法》規定，美國監管機構不得接觸中國公司審計底稿（audit workpapers）的規定，除非獲中國證券監管機構的同意。SEC為解決這一矛盾，曾反建議允許一家符合美國監管要求某個國家的會計公司對中概股的底稿進行二次審計，而美國監管機構則可以對這家會計公司進行檢查。

目前中國監管高層似乎傾向於配合美方監管方要求。中國證監會去年8月曾透露，指出中方從未禁止或阻止相關會計師事務所，向境外監管機構提供審計工作底稿，只是對審計的內容要求需要良好溝通，而中國證券監管機構迄今已向美國證券監管機構，提供了多家在美上市中國公司的審計底稿。初步看來，雙方在最關鍵的核心問題「審計底稿」並非沒有商討空間。

阿里等六大企佔中概股市值近八成

事實上，頭六大市值的阿里巴巴、新東方教育、拼多多、京東、網易及百度，已涵蓋所有中概股總市值幾近八成，六企市值共15,700億美元，上述大型中概股為了確保它們在美的融資渠道，相信在中國證監會的默許下，最能配合美國監管的機構的安排。

據了解，中方所提供的審計底稿多屬大型中概股，但中小型的中概股的企業管治水普遍參差，能否進行同樣順暢的監管合作令人懷疑。有「中國星巴克」之稱的瑞幸咖啡爆出財務造假，去年底終與SEC達成和解協議，瑞幸同意繳付1.8億美元和解費用，公司於去年10月納斯達克亦正式退市，這類中概股的審計爆雷近年屢見不鮮。

中概股面對美國監管新規所困擾，不少公司已啟動一旦在美退市的後備方案，而港交所早已修例，允許同股不同權的公司上市予以配合，為中概股回港作第二上市為政策準備。

目前美股仍約有40多家中資公司符合在港第二上市的要求，佔中概股兩萬億美元總市值略低於一半，而美國投資者持中概股的市值約三分之一。簡言之，禁止投資中概股，將限制公司取得美元融資的渠道。特別是對於外資持股比例較高的中概股，回港第二上市的難度相當高，若這些中概股全部被遭到退市，需要進行回購或私有化，對外資持股比例較高的中概股股價表現打擊會較大。

審計固然重要，關鍵是公司本身質素。一家企業是否選擇赴美上市，反映了公司長期發展的考量，而不是因為完全規避上市及監管規則為作出的倉卒決定，與因噎廢食無異。況且，回港或甚至回內地A股市場上市，亦不代表不需要提升企業管治的素質。要衡量中概股的投資價值，是否應該選擇一隻同時在港美上市的中概股，總好過投資退市回港的公司吧。