【康宏爭奪戰】官司揭股壇內幕　3招財技「零成本」增公司話事權

康宏（1019）風暴，事件正式進入司法程序。康宏昨日﹙20日﹚表示，懷疑公司資金被人不當轉移，導致重大財務損失及損害，已向高等法院入稟，控告公司執行董事曹貴子和前主席王利民等28人或公司，指控包括曹貴子違反作為康宏事實上、法律上或影子上的董事的職責等。
康宏入稟狀指出，曹貴子等人涉嫌在康宏引入新股東注資的同時，又安排表面獨立的關連人士認購康宏配售的新股，然後促使康宏進行｢循環融資｣﹙Circular Financing Facilities﹚向有關關連人士「回水」，最終曹氏一方在未有向康宏注資的情況下，近乎「零成本」地加強了對康宏的話語權。案件有待法庭審理，入稟狀描述的操作則可理解為3部曲。

第一部曲︰引入台灣幫任大股東　同時安插「自己人」

康宏在入稟狀中解釋，事件起點始於台灣幫、富邦金控董事長蔡明興家族入股康宏。早於2015年1月，曹貴子向蔡家表示願意轉讓控股權，並於同年6月落實入股方案，即向蔡家和其他獨立投資者配售康宏股權，令蔡家享有大股東地位的同時，又可以向康宏注入新資金，擴展資產管理業務及作出其他策略投資。

然而，由於曹貴子在當年8月時表示未準備好，以致有關配售需要延遲，兼要修訂方案，最終蔡家以每股0.35元認購康宏股份，涉及44.8億股，佔經擴大後已發行股本29.98%，涉資約15億元，一躍成為康宏的大股東。

事情聽落合情合理，但當時除了蔡氏家族外，還有其他「獨立投資者」認購康宏新股，包括Ling Koon Wah（中文譯音：凌冠華）、Ever Robust、China Green、Classictime、Fastek和Kevin Cho，這些人士或機構合共認購康宏26.7%股權。據入稟狀指，曹貴子一方與上述所謂「獨立」的承配者關係密切，並羅列各人之關係網。

第二部曲︰疑巧用循環融資操作　「空手入白刃」

不僅如此，入稟狀還指控稱，康宏指當年獲有關「獨立投資者」斥資認購其股權後，公司旗下子公司向他們發放可疑的「循環貸款」﹙Circular Financing Loans﹚  或「循環孖展融資」﹙Circular Margin Finance﹚，令康宏從「獨立投資者」配售得來的一大部份資金又回流到「獨立投資者」手中。

入稟狀更引用其中一個例子指，有一名「獨立投資者」在認購前一段非常短的時間，剛好從康宏子公司取得貸款，換言之可能利用康宏給予的貸款，認購康宏發行的股；有不少「獨立投資者」是在緊接落實認購股權的日子獲批貸款，可能共涉資約11.6億元。

康宏形容，有關「循環貸款」及「循環孖展融資」的客觀效果，是向「獨立投資者」就認購康宏股權提供部分資金或補償。換言之，這些「獨立投資者」成功「空手入白刃」。

第三部曲︰康宏：「獨立投資者」與曹貴子一致行動

曹貴子在今年3月才獲委任做康宏執行董事，理論上要在上任後才能對康宏行使管理權。康宏入稟狀指出，涉事子公司當時發放的有關融資，並不符合商業或理性的考慮，亦對自身沒有好處，只是因為曹貴子或他的關連人士促使下才進行，而且在過程中，曹氏一方還大幅降低信貸審批的要求。入稟狀續指出，任何一宗循環融資都沒被交到環聯信貸中登記，有異於行業常規，令曹氏一方有機可乘，隨意延長相關貸款的還款期或撇銷債務，卻不會留下任何痕跡。

有關「獨立投資者」享受非一般貸款條款，康宏解釋道，這些「獨立投資者」與曹貴子之間有協議或默契，與曹一致行事。康宏指，曹貴子持股的康健（3886）在2015年6月29日近乎沽清其康宏持股後，曹貴子仍以康宏大股東或控股股東的身份自居，顯示獲有關「獨立投資者」支持及配合。

康宏在入稟狀中指控，曹貴子違反身為康宏事實上、法律上或影子上的董事的職責任，包括為康宏的最佳利益行事等，與此同時，曹氏一方還促使康宏進行有問題的「循環融資機制」及向所謂獨立投資者出售股權，導致康宏顯著損失和受損等問題。

案件編號：HCA 2922/2017