競爭多面睇#3｜商界訂合規方案　提升員工遵守競爭法意識

《競爭條例》實施至今，共有11宗案件達至執法結果，包括8宗已入稟審裁處，涉及42名答辯人；另外3宗則以接受承諾及發出違章通知書的方式處理。涉案公司涵蓋多個界別，包括裝修、酒店業、資訊科技等，規模亦各不相同。為避免觸犯法例，越來越多公司設立合規方案，以提升員工對條例的認識及對「反競爭行為」的警覺性，時刻保持守法意識。

企業制定線上培訓課程　融入日常情景加強員工理解

反競爭行為有機會出現於每一個行業，不論企業規模大小都有風險，競爭事務委員會建議企業應因應其性質及規模，並在考量3個基本步驟：「識別風險」、「減低風險」及「定期檢視」後，訂立合適的合規方案。競委會亦推出了不同形式的教育資源，並定期舉辦講座及多元化活動，協助商界理解及遵守條例。

以香港飛機工程有限公司（HAECO）為例，該公司於2016年初制定一系列競爭合規方案，包括線上培訓課程、匿名舉報機制和法律諮詢服務，新入職員工則須聲明遵守「企業行為守則」。其中，線上培訓課程每兩年一次，專為經理級或以上員工，以及會接觸競爭對手或客戶的員工而設，每年均有約三百名員工參與。課程涵蓋《競爭條例》第一及第二行為守則，亦融入行業知識、生活例子及模擬情景，讓員工更容易及精準地掌握條例內容。完成課程後亦設有簡單考核，確保員工清楚了解當中概念。

HAECO法務部高級法律顧問鄺禹韜指，課程有助提高員工的警覺性，能更敏銳地識別風險，「前線銷售同事不時向法律部查詢有關風險情況，一發現問題就立即通報。他們參與課程後問得更仔細，反映他們對條例有更深入的理解。」此外，該公司亦設有匿名舉報機制，員工若懷疑有反競爭行為出現即可舉報，相關資訊會直接送往獨立於HAECO的太古集團總部作內部審查，確保員工可在安全、保密、不受壓力的情況下舉報。

HAECO集團商務副總裁（亞太區）梁家文指，員工對課程反應正面。現時當員工出席國際會議，或接觸供應商及其他競爭對手時，均會特別留意討論內容會否違反第一行為守則。除此之外，當銷售某種市場佔有率較高的產品時，會更小心定價，不設任何附加條款，以遵從第二行為守則。「日常談生意時，會遇上千變萬化的情況。員工於商務合作時一有懷疑，應向法務部諮詢，並立即停止相關行為。我們期望員工能呈現一個守法、專業的形象。」

競委會推「不合謀條款」 助採購人員防範合謀行為

合謀行為可能出現在任何行業的採購或招標程序，因此，企業除需要守法外，在採購過程中亦必須保持警覺，而採購人員在過程中便擔當著重要的角色。英國特許採購及供應學會(CIPS)香港分會主席蕭潔玲指，自條例實施後，業界對反競爭行為的知識和警覺性明顯提高。據她了解，不少大企業已採取多項措施，如招標時定期邀請新供應商加入遴選行列、引入系統分析過往投標數據等，以防止反競爭行為。

至於中小企業因資源較少，難免面對較高競爭風險。競委會早前便推出了「不合謀條款」範本，供採購人員加入其招標文件及採購合約內。該範本包括可納入招標文件內的不合謀字句範本，以及讓投標者於入標時簽署的不合謀投標確認書範本，用以聲明其標書乃獨立擬備。

在招標文件中加入「不合謀條款」，目的是警告投標者不得作出反競爭合謀安排，以及提醒他們作出這些安排的後果。採購人員亦可考慮在正式合約中加入有關條款，一旦發現招標過程中曾出現合謀的情況，亦可享有合約所訂明的保障。除私營公司外，現時多個政府部門或公營機構也會要求申請政府資助的公司，使用「不合謀條款」，以確保公帑不被濫用。

蕭潔玲認為，該條款對中小企尤其有幫助：「於撰寫招標文件、邀請供應商、擬定合約時都能使用『不合謀條款』作參考，不少大企業均有採納其內容方向，而中小企更可直接採用範本內的條款。」

她又建議，競委會可協助中小企引入標書分析系統，並繼續為中小企籌辦講座，以加深他們對競爭法的認識。

（資料及相片由客戶提供）