曹貴子及康宏高層涉串謀訛騙案　全部罪名不成立

有「股壇醫生」之稱的商人曹貴子，涉嫌於2016年擔任康宏環球影子董事期間，與兩名康宏的時任高層串謀詐騙，在推動收購由曹任大股東的信盈國際時，沒有向康宏董事局和聯交所等申報。三人被控詐騙和作出虛假陳述罪，案件今（30日）在區域法院宣判，法官練錦鴻直言曹在康宏的身份，有如「實際董事」，另兩名被告也明顯是曹的「心腹」，然而3名被告在涉案的交易中，並無披露責任，同時整個董事局亦沒有對曹的利益衝突作出質疑，認為若要追究責任，犯錯是全個董事局，故裁定三名被告所有罪名不成立。

三名被告：曹貴子（55歲，康宏控股時任董事）、陳麗兒（46歲，時任康宏理財的首席財務總監、執行董事，現已停職）和陳毅凱（51歲，時任康宏控股執行董事）。

控罪指3名被告於2016年4月1日至2017年12月7日期間，一同串謀詐騙聯交所、康宏環球控股以及其董事局及股東，即隱瞞或沒有披露康宏財務收購信盈國際屬一宗關連交易，並在沒遵守《上市規例》下於2016年9月5日收購信盈國際。3人另被控一項公司董事作出虛假陳述罪，指他們於2017年3月29日，意圖就有關康宏環球的事務欺騙公司成員，贊成公司的《2016年年報》，而他們知道年報內容是或可能是誤導、虛假的。

控方指曹是影子董事

控方案情指，康宏財務為康宏環球控股（下稱康宏控股）的附屬公司，而信盈國際則由曹及另一股東張雄峰分別以55%及45%持有，康健國際則由曹創辦，曹於2015年透過康健國際持有康宏控股已發行股本25.1%，對康宏控股有重大影響力。

控方又認為曹表面上為康宏控股及康宏財務的合約顧問，但實際上他是康宏控股的影子董事，他亦能夠透過康宏控股的高級人員及管理層員工影響公司營運，並指他在案發期間，並指示另兩名被告在曹的表示下，推動信盈國際的潛在收購計劃，而3被告卻沒有向聯交所、康宏控股董事局及股東披露曹是交易的關聯人士之一。

曹貴子案三名被告全罪脫。(詳看下圖)

官指曹在康宏身份如實際董事

練官在判辭指出，雖然曹在公開文件上只是康宏集團顧問而非董事，但考慮到控方證人的口供，練官認為曹在整個集團的發展、業務、僱用高層人員，都有明顯和決定性的影響，又指如果曹只是顧問，他又豈能鉅細無遺地操縱成個集團的運作，可見他的身份實為康宏的「實際董事」，甚至與獨營東主無異，而辯方提交的顧問合約，不過是掩飾曹在康宏的真正職能和地位。

涉案交易時曹與陳麗兒均非康宏董事

然而，本案最重要的議題不在康宏有沒有違反上市規則，而是曹有否與其他兩名被告串謀隱瞞收購計劃是一項關聯交易。練官指庭上證據所見，文件上案發時曹和第二被告陳麗兒並非康宏的董事，沒有獲邀參加董事會，自然沒有責任和機會和董事會申報曹的利益，因此沒有證據證明二人曾經有不誠實的作為。

第三被告是心腹但不代表有串謀隱瞞

第三被告陳毅凱案發時雖然是董事，從證據可見案發時他也屬於曹的「心腹」，但這並不代表第三被告有和任何人串謀隱瞞康宏董事局。練官指，曹在康宏集團所掌握的權力和影響力可謂眾人皆知，包括利民及馮雪心等，而曹在信盈國際擔任大股東一事也可見於公開記錄，因此三名被告根本就沒有必要作出隱瞞。

無董事就曹的利益衝突提出質疑

練官強調，曹在處理康宏收購信盈時「肯定有利益衝突」，但第二、三被告沒有在交易中獲得任何好處，因而沒有動機加入協議；相反，沒有任何董事就曹的利益衝突提出質疑，康宏董事局在通過財務報告時也沒有披露，因此即使有協議的話，參與者也應該包括董事會內所有知情的董事，並非限於三名被告。因此，練官裁定並無足夠證據證明三名被告有協議地向董事會作出隱瞞，判三人串謀欺詐罪名不成立。

三被告只是同意委任董事負責批核年報

就作出虛假陳述一罪，控方指稱三名被告明知康宏2016年年報中有虛假資料但仍同意通過該年報，但練官指，按董事局的草擬會議記錄顯示，所有董事都同意派一名執行董事考慮及批准2016年的年報，三名被告也只是同意委任董事負責批核年報一事，並非直接同意通過該份年報。

每一位董事都有責任申報

由此可見，批准或者要求修改該份年報的決定權歸於該名獲委任的董事，而非三名被告人。雖然最終年報中有兩項陳述不正確，但練官認為康宏董事局每一位董事都有權和有責任反對和提供修正，而王、馮二人和三名被告都是知情者，有責任反對年報中不實的陳述，但最終整個康宏董事局也批准通過財務報告。練官認為，即使要追究責任，犯錯的也是整個康宏董事局，而非僅限於三名被告，故此最終法庭裁定三人第二項控罪野不成立，三人可當庭釋放。

DCCC678/2019