【政策分析】幣少爺被捕背後　虛擬貨幣「造市」問題未解決？

自稱「幣少爺」的24歲男子黃鉦傑，因懷疑涉及上周六（15日）的深水埗街頭撒錢事件，涉嫌擾亂公眾秩序被捕，成為輿論焦點。「幣少爺」本身有推銷虛擬貨幣FileCash Chains（FCC），連其林寶堅尼座駕也貼有FCC的標誌。事實上，虛擬貨幣（又稱加密貨幣）近年在全球大行其道，成為部分人交易以至公眾投機炒賣的工具，其中比特幣（BitCoin）於去年更一度大升。但由於這類虛擬貨幣本身欠缺實體經濟支持，價格極易波動，一些細規模的虛擬幣更被指涉操控造市問題。以FCC為例，貨幣的擁有權、交易活動高度集中在極少數賬戶之中。然而，目前香港法例對虛擬貨幣的監管流於零碎，實際執行上亦受一定限制，難以切實監管。證監會較早前已經推出指引加強監管，但尚有細節需要釐清，其中太易「造市」的問題，就未有完善的解決方案。

虛擬貨幣成投機工具　惟價格易波動

所謂虛擬貨幣，就是通過虛擬空間發行及管控，在特定社群內讓用戶購買商品和服務的貨幣。發行者可以利用首次代幣發行（ICO）的形式，在指定平台進行類似公開招股的活動，吸引公眾注資購買。由於部分虛擬貨幣價格波幅可以十分厲害，確實吸引不少散戶投機炒賣，試圖獲利。

除了直接炒幣之外，虛擬貨幣亦可以俗稱「挖礦」的方式取得，即是使用高性能電腦，經過解密方式獲得虛擬貨幣，那些電腦就是俗稱的「礦機」。虛擬貨幣發行人及其推銷者，可以再進行「代理挖礦」、「代售礦機」等生意獲利。解密的難度和所需時間，都可以由發行人自行調控。

可是，這類貨幣由於沒有實體經濟作為支持，不為任何國家中央銀行承認，它們的價值主要是基於公眾的投資、集資概念等，幣值可以升至天高，但也可以是零，波動會非常大。更甚的是，由於這些虛擬貨幣「創造」的門檻不高，會有很多「蠱惑位」。

FCC擁有權高度集中　僅69個錢包持有

以幣少爺大力推介的FCC幣為例，其交易情況可以在Etherscan網站輕易找到。從網站可見，FCC總發行量為2,100萬顆，但合共只有69個錢包持有，即使假設錢包持有人的身份不重複，「玩家」最多也只有區區數十人。

在持有FCC的錢包當中，首23位錢包的持有量已佔去總數的超過99%。其中3個賬戶的交易次數特別多，而套路也相當特別：一個主要負責買、一個主要負責賣、一個買賣幾乎同時進行。換言之，FCC的擁有權和控制權實際上高度集中。相對於BitCoin由約2,000萬個錢包持有，FCC「貨源歸邊」情況格外明顯。

投資常識，一種投資品貨源愈歸邊，其價格高與低便愈容易由大戶控制，小散戶見價格被炒高，大戶一下子派貨便即時接火棒。如果在股票市場中，這種靠少數人買賣製造交投熱烈的假象，極可能因「造市」問題而被金融監管部門甚至執法機關盯上。

虛擬貨幣「四不像」　監管法例有漏洞

現行香港的《證券及期貨條例》列明，只要證券交易行為的服務對象，是香港的投資者，無論有關業務是否位處香港，均會受到條例規管，須向證監會申領牌照。

可是，虛擬貨幣的性質，說貨幣又不完全是、說證券又不完全是，香港政府只將其視為一種「商品」。所以，虛擬貨幣未必受相關法例的監管，又或是監管法例流於零碎而難以執行。

例如，香港證監會去年9月曾就ICO活動發表聲明，指如果代幣允許持有人獲得類似股權或擁有權權益、公司一旦清盤時可參與剩餘資產的分配等，會被視為「股份」；如果代幣是用作訂立或確認由發行人借取的債務或債項，便可能被視為「債權證」；如發售代幣所得的收益是由營辦者作集體管理並投資於不同項目，藉此讓代幣持有人可參與分享有關項目所提供的回報，數碼代幣便有可能被視為「集體投資計劃」的權益。

資產匿名交易及持有　追查困難

然而，證監會亦在聲明中承認，只有「個別」ICO所發售或銷售的數碼代幣「可能」屬於《證券及期貨條例》（第571章）所界定的「證券」。潛台詞就是，由於每個ICO行為的集資目的、性質各不相同，未必每一個都可以利用現行的法例規管，有很大的被演繹空間。

至於其他監管漏洞，包括虛擬貨幣可以匿名持有和進行交易，監管機構較難追查交易是否來自香港，另外亦容易構成潛在洗黑錢及恐怖分子資金籌集的風險。

證監會提新指引管理加密貨幣　細節須進一步釐清

事實上，證監會於10月底已推出新指引，加強監管加密貨幣，堵塞部分漏洞。主要措施包括：資產中包含超過10%加密貨幣的基金及銷售經紀須納入監管，不論資產是否合乎「證券」定義；推出「監管沙盒」，讓各個虛擬資產交易平台營運者合作，試行部分監管框架，再決定日後的發牌規管範圍。

不過仍有一些技術細節需要再釐清，例如牽涉可能的「造市」行為，在虛擬資產可以匿名持有及交易的情況下，到底如何追查資產持有人的身份？更進一步者，政府日後亦可能需要考慮訂立專項法例，或在現有條例中明確定義何謂加密貨幣、訂立對ICO的限制及發牌，並決定是否對相關的經濟活動徵稅。