「同股不同權」惹疑慮　劉怡翔：監管措施足夠、集體訴訟非必要

香港聯交所自4月30日開始，容許採用「同股不同權」架構的創新產業公司申請在香港的主板上市，引起部分市場人士擔心對投資者保障是否足夠，監管會有問題。
財經事務及庫務局局長劉怡翔今日（5月27日）發表網誌，解釋政府其實已有多項措施，保障投資者的權益不受損害。即使制度並無「日落條款」，不同投票權受益人也會因為身故、不再為董事等的原因而自然流失，不會「永續投票權」；集體訴訟的機制，現時也並非必要。

網誌題為《「同股不同權」制度下有關投資者保障的幾點思考》。劉怡翔指出，政府和監管機構在改革上市制度的同時，非常重視保障投資者，因此目前已有8大項監管措施，包括：

規定只有新的申請人才可以以「同股不同權」的架構上市，發行人在上市後不得提高已發行的不同投票權的比重；
不同投票權受益人必須為公司業務增長作出重大貢獻，並在上市時以及上市後留任公司董事；
不同投票權股份所附帶的投票權不得超過普通股投票權的10倍；
按「一股一票」基準持有不少於10%投票權的同股同權股東必須有權召開股東大會及在議程上提呈議案；
重要的事宜必須按「一股一票」基準決定，包括發行人組織章程文件的變動、任何類別股份所附帶權利的變動、委任或罷免獨立非執行董事等；
公司必須設立企業管治委員會，全部成員必須為獨立非執行董事；
加強披露要求，包括要求公司的股份代號結尾加上股份標記「W」以作標識，並在上市文件、中期報告及年報內表明不同投票權受益人的身分；
倘若不同投票權受益人身故、不再為董事、被聯交所視為失去行為能力或不再符合《上市規則》有關董事的規定，又或者，受益人將其股份轉讓給其他人，受益人的股份所附帶的不同投票權將永遠失效。

不過劉怡翔提到，即使政府已有上述措施，仍然有市場人士對「同股不同權」制度有數項疑慮，因此他一次過回應。

疑慮一：香港欠缺集體訴訟機制，「同股不同權」公司小股東的利益可能因此而未獲得足夠的保障。

回應：劉怡翔指出，在聯交所過往就上市制度的兩輪諮詢中，只有少數回應認為集體訴訟機制，是接受不同投票權架構的先決條件。甚至有人認為，一旦實行集體訴訟機制，會有更多人就瑣碎個案進行訴訟。而在現行機制下，香港法庭已有充分的酌情權，因應案件處境的具體情況，靈活行使合併審理案件的權利。

疑慮二：制度並無「日落條款」，即沒有對投票權設限期

回應：美國及英國目前並沒有強制設立「日落條款」。雖然香港沒有設立有時限的「日落條款」，但這並不代表不同投票權會無限期存在。如果不同投票權受益人身故、不再為董事、無行為能力或已轉移其不同投票權股份，其不同投票權就必須終止，這就是由事件觸發的自然的「日落條款」。

疑慮三：倘若「同股不同權」架構的公司被納入主要的股票指數，近年興起的被動基金，包括交易所買賣基金（ETF），都會被迫買入這些公司的股票

回應：各大指數公司已就這議題進行市場諮詢。標普公司表示「同股不同權」的公司不會被納入包括標普500在內的幾個主要指數，富時指數表示至少5%投票權由公眾股東持有的公司才會被考慮列入指數，而MSCI明晟則考慮把「同股不同權」架構的公司在指數中的比重下調。

在香港，恒指公司會將符合市值及成交等要求、以「同股不同權」上市的公司，納入恒生綜合指數的選股範疇。但是，由於不同投票權的公司架構對香港來說相對較新，同股同權股東擁有的投票權則較低，這類證券於開初時，合計比重最高為指數的10%。

因此劉怡翔認為，各大指數公司的舉措，可以在某程度上減輕這種「被迫買入」的問題，籲投資者毋須憂慮。

劉怡翔：創科浪潮是大勢所趨　須「優化上市平台」

劉怡翔總結，縱然「同股不同權」對投資者帶來一定潛在風險，但政府和監管機構已設立相應保障措施，平衡市場發展和市場質素。政府未來會加強投資者教育，讓投資大眾更了解投資「同股不同權」架構公司的風險。他認為，創科浪潮是市場大勢所趨，當局會致力在充分保障投資者前提下，優化上市平台。