SOGO母企私有化｜棄「數人頭」通過機會大增　專家︰散戶微不足道

經營SOGO崇光百貨的利福國際（1212）獲大股東、人稱「細劉」的劉鑾鴻溢價逾62%提出私有化，消息公布後該股股價急彈五成，昨﹙8日﹚收市報4.63元，貼近5元註銷價，但仍有近一成「水位」。

汲取「大劉」去年私有化華置（0127）失敗的教訓，「細劉」今次幸運避開「數人頭」的要求，私有化由「過三關」變「過兩關」。有分析認為，少了「數人頭」一關，小股東便變得微不足道，私有化通過機會大增。惟由於作價不理想，料「有心人」不會善罷干休。

利福國際「街貨」約23.51%

利福國際通告指，大股東、人稱「細劉」的劉鑾鴻提出以計劃安排方式將公司私有化，註銷價每股5元，較公司上周四停牌前報3.08元，溢價62.34%。消息公布後，利福國際勁升五成至4.63元，較註銷價有近8%折讓。集團明言，註銷價不會上調。

是次私有化以協議計劃方式，需要由大股東提出協議，並在股東會上獲得通過，即是獲得出席會議及有份投票的獨立股東中，投下贊成票票數總票數75%，而投下反對票的票數不多於10%便可通過。

以往，就算以協議計劃方式，亦要視乎公司註冊地點，看看是否要「數人頭」。若上市公司註冊地在百慕達及開曼群島，則需要經過「數人頭」過半數表決股東批准。華人置業去年私有化方案，由「細劉」胞兄、人稱「大劉」劉鑾雄的太太陳凱韻提出，最終因為華置註冊地為百慕達，「數人頭」未能過半而告吹。

華置無法通過「數人頭」所限，利福國際又會否重蹈覆轍？目前，「細劉」持有利福國際74.91%，包括陳凱韻等在內的計劃股東則持有3.76億股股份或25.09%，單計獨立股東則持有3.53億股股份或23.51%。換言之，23.51%的小股東將左右「細劉」大計。

開曼群島將修訂《公司法》 放棄「數人頭」

不過，俗稱「數人頭」的人數驗證要求存在變數，利福國際於開曼群島註冊，本來與百慕達註冊公司一樣，必須通過「數人頭」才能完成私有化。但利福國際公告指出，開曼群島將於今年8月31日完成修訂《公司法》。

修訂後，私有化計劃將只需要親身或由受委代表出席法院會議並於會上投票而所持股份價值達75%的計劃股東同意，而不需要達到獲得親身或由受委代表出席法院會議並於會上投票的大多數計劃股東同意。

這意味著，利福國際在8月31日後舉行私有化表決，便不再受「數人頭」規則的約束，只需要獲得出席會議及有份投票的獨立股東中，投下贊成票票數總票數75%，而投下反對票的票數不多於一成便可通過。

專家：「有心人」不會善罷干休

宏高證券投資經理梁杰文表示，由於失去「數人頭」規則的限制，變相小股東的地位變得微不足道，預料利福國際通過私有化的機會亦大增。以會德豐私有化JOYCE BOUTIQUE為例，當時會德豐在2019年由百慕達遷冊至香港避開「數人頭」，降低私有化失敗的風險，再趁股價回落近半，以溢價完成私有化。

不過，即使不受「數人頭」所限，亦不代表利福國際已有十足把握完成私有化。梁指出，回看華置私有化失敗，當時投下反對票的票數，佔投票總額達10.76%，亦超過私有化協議計劃方式所規定的10%限制。他提醒投資者，有份投票的獨立股東中，除了小股東之外，亦可能出現「有心人」，即基金公司早在私有化公佈前「買定貨」，伺機部署，「從利福國際今日﹙8日﹚的股價來看，最高為4.65元，升幅不算顯著，意味著市場擔心利福國際私有化失敗，加上出價不理想，預料基金公司不會善罷干休，或阻止私有化通過。」

翻查資料，利福自2004年上市以來股價大多位於5元樓上，現價亦較2019年4月，即社運及疫情前高位逾14元累跌近七成。

梁杰文補充道，倘若是次利福國際私有化成功，將會有更多註冊地在開曼群島的上市公司效仿。目前註冊地在開曼群島、兼在港主板上市的公司有1,235間，佔比達到約五成。