周大福全購佐丹奴 料成功機會高 專家拆解「友好」持倉浮面緣由
老牌港資服裝股佐丹奴（0709）近日獲大股東鄭家純家族提出自願性有條件全面要約。市場原本以為，鄭家有意私有化佐丹奴，但今次拋出的方案「難度」大減，會保留公司上市地位，行動只為把持股由目前不足三成，增至逾五成。
此舉顯然為加強控股，但有趣的是，市場一直猜測，鄭家與友好「儲貨」，早已牢牢控制著佐丹奴，為何「多此一舉」？分析認為，一躍成為控股身份，有進可攻退可守的好處。雖然方案屬自願性質，不滿的散戶大可「一股不賣」，惟公司第二大股東、獨立股評人David Webb接受《香港01》 訪問時，批評作價太低，認為公司管理層有責任邀請其他潛在買家出價。
上月中（6月23日），佐丹奴公布獲大股東鄭氏家族透過旗下周大福控股（下稱「周大福」）提出要約，每股作價1.88元，較停牌前股價溢價約18.2%，相對資產淨值溢價32%，涉資最高25.56億元﹙收購所有「街貨」連同認股權的資金﹚。
有別於私有方案需要其他股東首肯才可成功，周大福最新公布的要約安排，「難度」相對低，條件是透過今次要約，大股東可將手上股權增加至50%或以上，否則要約告吹。
計及「友好」持股 料要約方案通過極高
據港交所資料，現時周大福於佐丹奴持股約24.57%，為第一大股東，David Webb持股5%，緊隨其後，管理層則持股1.79%。由於公司基金股東，如貝萊德及領航的持股不算多，「街貨」逼近七成。雖然要約價存在溢價，但相對佐丹奴數年前5.35元的高位，仍然「潛水」不少，因此多少股東願意賣股，表現看仍存在一個問號。
但現實上，周大福「買夠貨」的機會卻十分高。純計數，其需獲持股約25.43%的股東首肯，才可收齊貨至逾五成，但絕非由零開始。周大福今次要約的財務顧問為鎧盛資本，翻查CCASS持倉，鎧盛資本旗下鎧盛證券目前持有佐丹奴約19.1%，倉位多年來有增無減，外間有指鎧盛屬大股東「友好」，料這持倉的實際控制人接受收購的機會很高。換言之，計及鎧盛資本倉位，周大福只需額外收購6.33%「街貨」已可達標。
Webb籲反對︰管理層應找其他潛在買家出價
唯一「隱憂」可能是第二大主要股東David Webb的響召力。事關，他在方案公布翌日，在Twitter高調地批評周大福出手低，呼籲其它股東拒絕收購。
《香港01》 記者致電David Webb，了解他對這宗交易的看法。Webb重申在Twitter上的看法，稱周大福出手遠低於公司公平價值，股東們應拒絕該要約。「公司管理層有責任搵投資銀行作專業估價，尋找公司真正的市場價值，以及邀請其他潛在買家出價。我相信市場上有其他潛在買家對佐丹奴感興趣，例如日本服裝公司UNIQLO母企迅銷（06288），又或H&M等等。」
對於周大福「入主」會否改善佐丹奴業務發展，Webb則指在疫情緩和下，香港毋須再「封城」，零售業已逐漸復甦，佐丹奴作為本地連鎖服裝公司，自然會受惠。反而今次周大福試圖在零售復甦前，以低價增持佐丹奴至50%，則是排除競爭性投標過程。因此，他反對今次收購，呼籲其他股東一併拒絕。Webb多次提及1.88元作價過低，記者追問他心目中的合理價位，Webb則幽默稱不會與《香港01》「講價」（not going to negotiate with HK01）。
要約行動擁多個好處
如上所說，坊間普遍認為周大福與「友好」早已牢牢控制著佐丹奴，然則為何突然正式提出要約？宏高證券投資經理梁杰文認為，這種「暗手」操作本身不違法，但始終不是直接擁有公司控股權，在現實操作上，與擁有控制權的單一大股東始終不一樣。「在上市規則下，28%同過51%係有分別，有啲議案可能唔使開會就過到，提升效率。」此外，日後也可繼績以周大福名義「光明正大」掃貨，毋須擔心「買過」30%的門檻。
參考同業思捷（0330）經驗，股壇猛人莊友堅妻子羅琪茵入主後，積極改革業務，令業績得以改善。另一方面，股權集中下，利好未來股價發展。思捷股價年初至今大升87.5%，跑贏大市。梁杰文料今次周大福全購佐丹奴，或可成為思捷「翻版」，成為股價上升的催化劑。
至於估值方面，佐丹奴作為本地服裝股，市盈率約15倍，過往派息穩定，梁杰文認為不算太貴，現階段全購是個合理時機。他認為，股權整合後，有望與周大福旗下上市旗艦新世界（0017）發揮協同效應。「佐丹奴喺香港或者內地開店可以租返新世界啲鋪頭，退租又可以彈性啲，有利業務發展。」周大福亦稱，完成要約後，將會與管理層共同審視集團架構、營運及業務，務求透過善用股東本身尤其在零售業界當中的廣闊人脈及經驗，提升並鞏固業務。
仍不排除為私有化鋪路
至於為何提出全購而非私有化，梁杰文相信是因為大股東深知這個作價做不到，「無謂嘗試」，但亦不排除今次全購行動是為日後私有化而鋪路。因此，他認為這次操作後，股份可以作長線投資的選擇，建議散戶可考慮是否有需要騰出資金，換馬至其他股份，才決定「去或留」。
David Webb在社交網站稱，周大福作價遠低於公允價值，更呼籲股東拒絕收購。惟梁杰文指今次並非私有化，股東是否接受邀約屬於「你情我願」。值得一提，公告無表明不「加價」，故David Webb「開聲」，或可為其他股東爭取更高收購價，但機會不算高。