港交所清理殼股門戶　創建賣業務恐被DQ　股壇壞孩子解構箇中啟示

聯交所近年採多項措施針對細價股，上演一場「清洗太平地」，最新一著是提高IPO門檻，冀杜絕借殼上市。至於已上市的「殼股」，日子亦不好過！港交所早於2019年再修訂上市規則，將買殼後注入資產期限增至3年。今年6月，易手3年、已「過冷河」的創建集團（1609）打算出售原有業務，卻突遭聯交所質疑公司當初「借殼」意圖，股價大瀉近九成，上市地位岌岌可危。

一石激起千層浪，不少金融界人士紛感錯愕，對聯交所的決定「摸不著頭腦」。在金融界處理多宗「奇難雜刁」的禹銘投資董事總經理李華倫，親身向《香港01》解構聯交所背後的理據，以至事件的啟示。

「殼股」生存空間，隨創建集團的命運，再次引起廣泛關注。創建集團於6月初單日大跌85%，至今仍在低位徘徊，背後全因聯交所罕有「亮劍」，以上市規則第14.06條，質疑公司「借殼」上市，指雖然創建在過去36個月控制權並無變動，但期間主營業務拓展至新能源汽車與物流及融資租賃。

今年1月創建大股東在入主後3年公布出售供混凝土澆注及其他配套服務後，聯交所指這一連串動作有「借殼」上市意圖，「出售事項為一系列交易及安排的一部分，構成了實現新能源汽車與物流及融資租賃業務上市的企圖，規避上市規則第8章新上市要求的方式」。

嚴打創建 上市規則14.06條「辛辣」

公司賣盤，過了36個月「冷河」後，卻未能自由轉身，反遭聯交所出招，教不少市場人士措手不及。在金融界打滾多年、對上市規則瞭如指掌的禹銘投資董事總經理李華倫﹙Warren﹚，向《香港01》記者親身解讀上市規則第14.06條。

他指出，第14.06條仍有細分為反收購行動及出售限制，其中為人熟悉的「3年內不得賣業務」便源於14.06E。「36個月內唔可以發生三件事，否則就係RTO﹙反向收購上市﹚，第一係轉大股東或者董事、第二係轉業務、第三係賣原有業務」。

但原來14.06B更「辣」，「只要上市公司生意有重大轉變，就有權當你係RTO，重點係無時限！」李華倫續稱道，這意味不論時限，一旦聯交所認為上市公司易主具有新上市的意圖，就有權出手「DQ」上市公司。所以，儘管今次創建在入主3年之後，才出售原本經營的裝修及混凝土澆注業務，聯交所仍可根據14.06B條，質疑其「上市意圖」，並提出「DQ」其上市地位。

細價股轉型 難度大增

計及最新「表態」，港交所近年針對殼股已採取了不少「狠招」，包括買殼後注入資產期限增至3年；禁止發行人通過大規模發行證券換取現金，以收購或開展遠較現有主營業務龐大的新業務；以及收緊反收購行動及極端交易的合規規定。

李華倫直言， 在現行港交所的監管下，細價股「基本上不可能轉型！」他續稱，倘若真的要轉型，就要在本業慢慢轉，「例如做開酒店，而家想做埋賓館，甚或買多層樓出租都可以，但一間酒店突然轉做科技就唔得！」

話雖如此，市場也不時聽到公司轉型的例子。以近日處於傳媒焦點的恒大系為例，恒大汽車（0708）前稱恒大健康，於2014年收購新傳媒，其後進行一連串的收購、轉型以至出售原業務的行動，去年再由健康業務進軍汽車業務，轉型過程未見大阻撓。

李華倫指出，轉業務也要睇規模，「轉唔係唔得，睇下（公司）做幾大，例如話如果（業務）都賺到幾千萬元，規模好大，本身業務都夠上市，成件事就唔係想賣殼。（聯交所）唔想你賣殼咋嘛，而家佢哋諗法係細公司一轉型就係要賣殼」。而其中的關鍵之處是在於出售業務，「賣嘢最難，將原有業務出售是死症，佢覺得你『一出世』就係呢個業務，唔可以轉，一轉就無咗上市地位」。

過來人指收購過程「非常繁複」

有規模較細的公司管理層，近日亦向記者透露「轉型」過程的波折。已淡出政壇、曾有「維園阿哥」之稱的任亮憲，畢業於美國伊利諾大學財經系，現全情投入金融工作，營運一站式金融平台顧問公司AYASA Globo Financial Services。

未來發展（1259）去年斥4,200萬元收購Ayasa Globo六成股權，但任亮憲直言收購過程非常繁複，「我哋deal size唔大，來回好幾回合的問題，用咗兩個月時間，期間非常intensive，原本只係須披露嘅交易，但最後變成須審批……」他直言，聯交所問的問題「莫名奇妙」，「如何可以保證業務前景、如何擔保盈利、公司財務狀況、公司首五大客戶資料等，最後階段竟然問我個人財務狀況，好似去銀行借錢！」

他形容，聯交所問的問題是「超出想像」，被問及認為個人財務狀況與公司業務有什麼關連，他笑指，「可能怕之後公司唔掂要我科水！其實創業者都未必有咁多有形資產，唔通吓吓都要按樓，要資產證明去履行我嘅盈利保證咩」。

賣舊業務受限 「無Commercial Sense」

港交所對細價股監管愈來愈嚴，提升上市門檻猶如在前門落閘，而增加收購合併的監管，則令已入場的細價股，較難轉身。但冰封三尺，非一日之寒。聯交所近年對細價股愈趨嚴謹，全因之前經歷了不少公司「借殼」上市後，亂炒成風。

2014年殼股當道，每次賣殼動輒可以賺取4至5億元，令殼股市場蓬勃一時，出現不少散戶被「割韭菜」的慘案。其後，當局開始收緊殼股監管，細價股市場隨即沉寂下來。按美國證券交易委員會（SEC）對股票分類，市值5,000萬美元（3.89億元）以下屬納米股 ( Nano Cap)，市值5,000萬至3億美元（3.89億元至23.34億元）的屬微型股（Micro Cap）。截至2020年，在香港總市值低於3.89億元的上市公司達969間，市值介乎3.89億元至23.34億元的上市公司則達773間，共佔港股數量超過逾68%。

有熟悉細價股市場的資深人士表示，現時因港交所監管及內地資金難以來港，殼股買賣確實「無以前去得咁快」，他透露，「有需求咪有人做，幾年前好多大陸人要買，所以之前有啲人特登做。不過有陣時唔係間公司自己上唔到（市），而係個業務有時限性，要等幾年先有錢賺，但而家發展又等錢使，唯有買殼」。

他以航天科技（1725）作例子，指太空科技並非能在朝夕間賺錢，但業務具發展潛力。航天科技原稱恒達科技，原本從事電子製造服務，涉組裝及生產印刷電路板組裝等，業務欠缺想像空間。至今年4月，恒達科技賣盤予文壹川後，公司改名做香港航天科技，擺明車馬轉型發展近日熱爆的太空業務，如衛星業務，其餘業務則屬智慧城市、大數據等新興概念。

事實上，現時不少細市值股因業務沉悶而成為「殭屍股」，卻又面對轉型阻礙，尤其是不准公司出售業務。上述市場人士續稱︰「有啲行業係慢慢被市場淘汰，同時有啲行業以前係無，你唔俾公司甩咗唔賺錢嘅舊業務，呢件事係無commercial sense。王維基本身搞寬頻，之後搞電視，再搞埋電商，佢唔係轉嚟轉去？長實最初都係做塑膠花，而家都唔只淨係搞地產啦！」

不過，李華倫亦為聯交所「平反」，指出在現時規管下，只要上市公司不是「轉行」，聯交所則比較手鬆，「例如禹銘收購sponsor team，佢（聯交所）唔會問我地，年初買了證券行，一條問題都無問，業務合理expansion﹙擴充﹚嘛。但禹銘買汽車公司、租車公司，就一定唔得囉」。

對於聯交所做法是否太緊，他則表示難以評論，只稱「喺度（港交所）上得就要跟規矩」。不過，他亦忍不住為散戶發聲，「好多散戶鍾意玩細價股，最重要上市公司有無講大話，有無披露夠，你話搞汽車，真係去搞就得，扮搞就會被拉！」