專訪｜核數師「保留意見」如免責聲明？　財匯局主席親解關鍵所在

踏入業績高峰期，散戶收到上市公司派發的成績表，除了關心賺蝕、派息多少外，當然希望業績報告「無瑕疪」，一旦核數師有「保留意見」，意味有些內容未能「收貨」。

以陷入股權爭執的康宏環球（1019）為例，停牌多時，終於公布3年財報，惟核數師共有25項「保留意見」，事件引起財匯局高調介入調查。簡單一句「保留意見」，何解泛起漣漪？財匯局主席黃天祐博士明言，不欲見到核數師濫用「保留意見」的情況出現，他向《香港01》分享背後原因。

財匯局上月罕見地公開表示就康宏的2017年至2019年財報審計展開調查，並稱康宏委聘的核數師中匯，對賬目發出「保留意見」，並不足以反映公司的情況之嚴重性。事件也令「保留意見」一詞，頓成關注。

根據聯交所定義，核數師在有充足及適當的審核憑證下，或無法取得充足及適當的審核憑證作為意見的基礎，認為上市公司財報出現重大但非廣泛的失實陳述時，就會發出「保留意見」。

黃天祐解釋，從審計準則來說，「保留意見」都是意見的一種，如果很多賬目是沒有答案或證據，核數師便不應該出意見。他解釋，普遍股民查閱年報時，只會看收入、盈利等，沒有人會看審計意見（audit opinion），「公眾不是專業投資者，只要你出一個意見，﹙即使是保留意見﹚，公眾都會有一個想法，出到意見即表示無問題」。

發保留意見 難量化但有準則

被問及康宏的披露情況，黃天祐指現時已在調查階段，故不便透露太多詳情。但對於保留意見是否有準則，他指絕對是有的，雖然難以量化（quantitative），「是否我有8個disclaimer（「無法表示意見」）就不能出一個保留意見，5個就剛剛好可以出，不是這樣的，是視乎你的disclaimer是什麼」。

他舉例說，一筆兩萬元的貸款，但遺失了欠單，董事單方面確認這一筆借貸借了給他太太，但核數師無法找到太太核實。對一間200億的企業來說，這情況連disclaimer都不用出，因為這個數目可謂「無關痛癢」（immaterial）。但是，當雙方就一個賬目完全持相反意見，核數師認為過不了審計準則，就需要出disclaimer。例如在確認收入100億元時，有20億元是無法確認，有機會令盈利及資產都減少，就需要出保留意見。

以美女照「妙喻」 賬目不明不應發保留意見

他再強調，假如一間公司有很多賬目不清，核數師不應發表任何意見。「我而家係話你唔應該出一個Opinion，例如而家有一張美女照片，你話係一個美女，我有保留，因為佢個樣有八成都睇唔到，但佢應該係一個美女來的。點可以出到呢個結論？你應該話我講唔到呢個係乜，所以出唔到意見啊！」

黃天祐補充，核數師的意見很重要，投資者會睇年報買賣，銀行貸款與否等等。假如美女照片只有5%看不見，你就可以出disclaimer，我對這個位置是否美麗有保留，但其餘95%都反映是一個美女。

至於發出「保留意見」是否等於「戴頭盔」，公司出問題時可以撇清關係？黃天祐坦言，只要是「保留意見」的部份出事，核數師就毋須負責，因為已出了disclaimer。但若是「保留意見」以外的部份出問題，則要負責任，因該部份代表核數師對賬目無保留意見。

核數有責任捉「造假」

目前港股主板及創業板上市公司數目逾2,500間，涉11個大行業、30大業務類別及86種業務子類別。核數師的客戶來自不同行業，又是否對每個行業都具備一定的專業知識「捉假」？

黃天祐指出，經驗豐富的核數師必須對行業有足夠理解，具備專業知識才做審計工作，如果撥備撥少了一個億元，有機會出現虧蝕變打和的情況，因此審計過程猶如做偵探一般，「問一問銀行今年會借幾多錢予公司，如果銀行話我們今年都唔想再借錢予這個行業，就要其撥備更加謹慎，不應隨便讓他撥很少」。

他再以銀行類比專業核數師，香港持牌銀行亦不能在產生壞賬後，跟市民耍賴說，「不好意思，我今年貸款予呢個行業，但原來呢個行業是假的，我們不具備這個行業的貸款經驗，我們以前只貸款給房地產公司，不熟悉新行業」。他反問一句，銀行夠不夠膽這樣講？同樣道理亦適用於核數師身上。

黃天祐強調核數師是一個專業行業，在法律以外有更高層次的責任，「搵兩餐之餘都要有公眾責任，經驗夠不夠是另一回事，但有一定的使命感與專業操守及經驗，在應該的時候，要提出問題。要不然做book keeper咪得囉。即係記賬啊，做咩核數師，講到核數咁勁揪！」