英偉達NVIDIA為何被反壟斷立案調查？

編按：英偉達NVIDIA公司涉嫌違反《中華人民共和國反壟斷法》及《市場監管總局關於附加限制性條件批准英偉達公司收購邁絡思科技有限公司股權案反壟斷審查決定的公告》（市場監管總局公告〔2020〕第16號），市場監管總局依法對英偉達公司開展立案調查。
有專家接受內地《財經》雜誌訪問時稱，從市場監管總局公告的描述來看，可能涉及以往與經營者集中相關的壟斷行為。

12月9日晚間，國家市場監管總局發布公告，因英偉達公司涉嫌違反《中華人民共和國反壟斷法》（下稱《反壟斷法》）及《市場監管總局關於附加限制性條件批准英偉達公司收購邁絡思科技有限公司股權案反壟斷審查決定的公告》（市場監管總局公告〔2020〕第16號），市場監管總局依法對英偉達公司開展立案調查。

《財經》向英偉達中國公司發出了置評請求，截至發稿時，未獲對方回應。至北京時間12月9日23時，英偉達開盤跌超2%，且仍在繼續下跌。

英偉達是一家全球知名的芯片公司。截至北京時間12月9日晚9點，英偉達市值高達3.49萬億美元。富國銀行今年2月數據顯示，英偉達2023年在全球數據中心圖形處理器（GPU）市場份額為98%。第二名的AMD市場份額僅為1.2%，第三名的英特爾不足1%。

中國市場在英偉達的營收大盤中有較大比重。英偉達財報顯示，截至2024年前三季度，英偉達在中國大陸（含香港）營收115.7億美元，在其收入大盤中占比12.7%。

中國《反壟斷法》規定的壟斷行為包括：經營者達成壟斷協議、經營者濫用市場支配地位、具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經營者集中。由於目前並未披露太多案情，多位反壟斷專家表示不予置評。其中一位專家表示，從市場監管總局公告的描述來看，可能涉及以往與經營者集中相關的壟斷行為。

北京君益誠律師事務所執行主任王軒告訴《財經》，2008年《反壟斷法》施行以來，反壟斷執法機構共對60餘起經營者集中在批准時附加限制性條件。雖然此前也有對附加限制性條件批准案件進行違反承諾義務的調查，但此次針對英偉達的調查具有一定的特殊性。

王軒認為，就市場監管總局發布的信息來看，此次調查針對2020年英偉達收購邁絡思交易。在該案中，市場監管總局要求英偉達在收購交易完成後六年內，依據公平、合理、無歧視原則向中國市場繼續供應英偉達GPU加速器、邁絡思高速網絡互聯設備和相關軟件、配件。

結合美國《芯片法案》以來的一系列出口管制政策措施來看，王軒認為，英偉達作為一家美國企業，在遵守美國相關法律要求的情況下，可能在一定程度上無法履行此前經營者集中承諾，從而引發中國反壟斷執法機構對其違反承諾義務的調查。王軒認為，英偉達在出口管制合規與競爭合規的雙重要求，以及高額罰款面前，可能將被迫進行市場選擇。

01 此前併購被批准，但附加了限制性條件

2019年3月10日，交易各方簽署協議，英偉達擬收購邁絡思科技有限公司（下稱「邁絡思」）全部股份。收購完成後，邁絡思成為英偉達的全資子公司。

邁絡思1999年在以色列設立，在美國納斯達克證券交易所上市。這是一家知名的網絡設備供應商，主要業務是為數據中心提供網絡控制芯片、網卡、線纜、交換機、軟件等。由於英偉達和邁絡思均在全球具有壟斷地位，該並購案對全球市場有潛在影響，因此這一交易隨後經過了美國、歐盟、中國等國家和地區市場監管部門的批准。

其中，中國的監管批准為《市場監管總局關於附加限制性條件批准英偉達公司收購邁絡思科技有限公司股權案反壟斷審查決定的公告》（下稱《公告》），於2020年4月16日公布，並於當天生效。

《公告》顯示，市場監管總局收到英偉達收購邁絡思股權案的經營者集中反壟斷申報。經審查，市場監管總局決定附加限制性條件批准此項經營者集中。

經審查，英偉達和邁絡思在數據中心服務器和普通以太網適配器商品市場上存在縱向關系，在圖形處理器加速器（下稱「GPU加速器」）與專用網絡互聯設備、GPU加速器與高速以太網適配器等兩組商品市場存在相鄰關係。

《公告》最終的審查決定為，鑑於此項經營者集中在全球和中國GPU加速器、專用網絡互聯設備和高速以太網適配器市場具有，或者可能具有排除、限制競爭效果，根據申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監管總局決定附加限制性條件批准此項集中。具體的附加限制性條件包括：

（一）向中國市場銷售英偉達GPU加速器與邁絡思高速網絡互聯設備時，不得以任何方式強制進行搭售，或者附加任何其他不合理的交易條件；不得阻礙或限制客戶單獨購買或使用上述產品；不得在服務水平、價格、軟件功能等方面歧視單獨購買上述產品的客戶。

（二）依據公平、合理、無歧視原則向中國市場繼續供應英偉達GPU加速器、邁絡思高速網絡互聯設備和相關軟件、配件。

（三）繼續保證英偉達GPU加速器與第三方網絡互聯設備、邁絡思高速網絡互聯設備與第三方加速器的互操作性。

（四）繼續保持邁絡思高速網絡互聯設備點對點通信軟件和集合通信軟件的開源承諾。

（五）對第三方加速器和網絡互聯設備制造商的信息採取保護措施。

限制條件還包含兩條保密信息。

根據《公告》所附的附加限制性條件承諾方案顯示，自《公告》生效日起，交易雙方和集中後實體應每年向市場監管總局報告限制性條件的履行情況，直到限制性條件終止。

《公告》還稱，限制性條件自生效日起6年後，交易雙方和集中後實體可以向市場監管總局提出解除條件的申請。市場監管總局將依申請並根據市場競爭狀況作出是否解除的決定。未經解除，交易雙方和集中後實體應繼續履行限制性條件。

此番英偉達被立案調查的另一種解讀是，該公司可能是違反了經營者集中的相關限制性條件。

《反壟斷法》第五十八條顯示，經營者違反本法規定實施集中，且具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及採取其他必要措施恢復到集中前的狀態，處上一年度銷售額百分之十以下的罰款；不具有排除、限制競爭效果的，處五百萬元以下的罰款。

根據《反壟斷法》第五十九條，對本法第五十八條等規定的罰款，反壟斷執法機構確定具體罰款數額時，應當考慮違法行為的性質、程度、持續時間和消除違法行為後果的情況等因素。

根據《反壟斷法》第六十三條，違反本法規定，情節特別嚴重、影響特別惡劣、造成特別嚴重後果的，國務院反壟斷執法機構可以在本法第五十八條等規定的罰款數額的二倍以上五倍以下確定具體罰款數額。

02 英偉達受到美國出口管制壓力

此後的2023年10月17日，美國商務部工業安全局（BIS）公布半導體管制規則（下稱「1017規則」），升級了該局於2022年10月7日發布的《對向中國出口的先進計算和半導體制造物項實施新的出口管制》（下稱「107規則」）。

1017規則分為三個部分：一是調整先進計算芯片出口管制規則；二是調整半導體制造設備出口管制規則；三是公布了新增的實體清單企業名單。包括A100、H100、A800、H800等在內的GPU芯片對華出口都會受到影響。

A100、H100是英偉達生產的高性能GPU，廣泛應用於AI、數據分析等工作場景。A800和H800是A100、H100的替代產品。在2022年美國「107規則」公布後，英偉達將A100、H100特供給中國大陸市場，以降低傳輸速率滿足管制要求。但在2023年「1017規則」發布後，A100、H100亦被禁售。目前，這幾款產品是最適合AI算法研發和部署的高算力芯片。

2024年12月2日，BIS再次升級對中國半導體出口管制措施新規則，包括對生產先進集成電路所需的24種半導體制造設備的新管控；對3種用於先進集成電路的軟件工具的新管控；對AI芯片所需的高帶寬內存（HBM）的新管控。

當日晚間，中國商務部回應稱，中方注意到，美方發布了對華半導體出口管制措施。該措施進一步加嚴對半導體制造設備、存儲芯片等物項的對華出口管制，並將136家中國實體增列至出口管制實體清單，還拓展長臂管轄，對中國與第三國貿易橫加干涉，是典型的經濟脅迫行為和非市場做法。「美方說一套做一套，不斷泛化國家安全概念，濫用出口管制措施，實施單邊霸淩行徑。中方對此堅決反對。」

商務部稱，半導體產業高度全球化，美方濫用管制措施嚴重阻礙各國正常經貿往來，嚴重破壞市場規則和國際經貿秩序，嚴重威脅全球產業鏈供應鏈穩定。包括美國企業在內的全球半導體業界都受到嚴重影響。中方將採取必要措施，堅決維護自身正當權益。

03 英偉達在全球遭反壟斷監管挑戰

伴隨生成式AI與大模型賽道的火爆，2024年以來，英偉達在美歐也先後遭遇反壟斷監管挑戰。

今年6月，美國反壟斷機構首次將英偉達納入監管視野。

英偉達曾公開承認，會將其芯片分配給其認為最有可能快速使用該產品的客戶，有評論認為，這讓人擔憂英偉達在尖端人工智能半導體市場上擁有過大權力。前述知情人士也表示，業內人士越來越擔心英偉達的主導地位，包括該公司的軟件如何鎖定客戶使用其芯片，以及英偉達如何將這些芯片分銷給客戶。

美國司法部反壟斷部門助理部長喬納森·坎特在接受媒體採訪時表示，反壟斷監管機構正在關注芯片制造商在需求旺盛的情況下如何分配其最先進的產品。

坎特稱，英偉達主導了最先進GPU的銷售，從而導致GPU成為「稀缺資源」。為了避免這一狀況，美國政府採取了促進國內生產的舉措，例如《芯片法案》提出了 390 億美元獎勵措施。

坎特透露，美國司法部正在關注生成式AI的各個環節和芯片領域的競爭格局，涵蓋從計算能力、用於訓練大型語言模型的數據，到雲服務提供商、工程人才以及對GPU等基本硬件的訪問權。

坎特表示，監管機構擔心新興的AI行業「正處於競爭的頂峰，而不是谷底」，必須「緊急」採取行動，確保已經占據主導地位的科技公司不會控制市場。「有時最有意義的干預是實時干預，」他補充道，「這樣做的好處是可以減少幹預的侵入性。」

此外，美國司法部還對今年4月英偉達斥資7億美元收購以色列芯片管理軟件公司Run:ai展開反壟斷調查。

當時，針對這兩項指控，英偉達發言人回應稱，英偉達憑借實力獲勝。英偉達憑借數十年的投資和創新開展競爭，嚴格遵守所有法律。並表示，英偉達願意向監管機構提供任何需要的信息。

除了美國，英偉達還在多個國家和地區面臨監管壓力。

2023年11月，英偉達披露，已收到歐盟、中國和法國監管機構要求與其GPU相關的資訊請求。

其中，法國反壟斷主管機構向英偉達收集了有關GPU和雲計算服務提供商市場的業務和競爭的數據，作為反壟斷調查的參考數據。在此前2023年9月，法國監管機構就曾對英偉達當地辦事處進行了搜查。英偉達表示，該公司預計未來還會收到其他反壟斷機構，以及其他監管機構更多提供類似資訊的請求。

當地時間12月6日晚間，有媒體援引消息人士稱，英偉達的商業行為成為歐盟反壟斷關注的焦點。歐盟委員會最近發出了調查問卷，詢問英偉達是否存在任何圖形處理器 (GPU) 產品的商業和技術捆綁。

本文獲《財經》雜誌授權轉載